上市公司國(guó)有股权监督管理办法 （國(guó)资委、财政男店部、证监會(huì)第36号令）
2018-08-01
《上市公司國(guó)有股权监督雜學管理办法》已經(jīng)國(guó)务院國(guó)有资产监督管理委南些员會(huì)主任办公會(huì)议审到妹议通過(guò)，并报經(jīng)中央全面(水銀miàn)深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年下通7月1日起(qǐ)施行。自施行之日起(qǐ)，2007年印發(fā)月海的《國(guó)有股东转让所持上市公司股報關份管理暂行办法》（國(guó)资委 证监會(huì)令第19号）同時現家(shí)废止。
國(guó)务院國(guó)有道錯资产监督管理委员會(huì)主任 肖亚錯事庆
财政部部長(cháng) 刘 &nbs算市p;昆
中國(guó)证券监督管理委员會(h說城uì)主席 刘士余
2018年5月16日
上市公司國(guó)有股权监督管和喝理办法
第一章 总 则
第一条 &nb舊用sp;为规范上市公司國(guó)有股权变动行为，推窗電动國(guó)有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权電人益，防止國(guó)有资产流失，根据鐵白《中华人民共和國(guó)公司法》、《中华人民共和國(guó)证券法》、《中人北华人民共和國(guó)企业國(guó)有资产火大法》、《企业國(guó)有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条 &車器nbsp;本办法所称上市公司國(guó)有股外說权变动行为，是指上市公司國(guó)有股权持股主体、数量或比例等發(南來fā)生变化的行为，具体包括：國(guó數下)有股东所持上市公司股份通過(guò)证券交易系统转外廠让、公開(kāi)征集转让、非公開(k花話āi)协议转让、无偿划转、间接转让、國(guó)有上那股东發(fā)行可交换公司债券；國(guó)有股东通過(guò通大)证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上去你市公司發(fā)行股票；國(guó)有股东說又所控股上市公司吸收合并、發(fā)行证券；國(gu知答ó)有股东与上市公司進(jìn)行资产重组等行为。
第三条 本办法畫她所称國(guó)有股东是指符合以下情形之一的企短月业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）道近政府部门、机构、事(shì)业单位吃短、境内國(guó)有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股務為比例超過(guò)50%，或合计持股比例超過(guò)50聽們%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股匠美的各级境内独资或全资企业。
第四条 懂慢上市公司國(guó)有股权变动行为应坚木個持公開(kāi)、公平、公正原则，遵守國(g算從uó)家有关法律、行政法规和规章制度规定，我弟符合國(guó)家产业政策和國(guó)有經(j店睡īng)济布局结构调整方向(xiàng)，影光有利于國(guó)有资本保值增值，提高企业核心竞争力。
第五条 動離;上市公司國(guó)有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法跳雜律法规规定限制的情形。
第六条 光商上市公司國(guó)有股权变动的监自紙督管理由省级以上國(guó)有资产监督管理机构负责。省级國(guó)懂吧有资产监督管理机构报經(jīng)省级人來鄉民政府同意，可以將(jiāng)地市级以下有关上東服市公司國(guó)有股权变动的监督管理交由地市级國(guó)村器有资产监督管理机构负责。省级國(guó)有资产监督管理机构需建立時刀相应的监督检查工作机制。
上市公司國(guó)有股权变动涉及政微他府社會(huì)公共管理事(shì)项的鐘黃，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外土雨商投资产业指导目录或负面(miàn)清单管遠匠理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到(dà們村o)相关申请後(hòu)，应就(jiù)转让行为是否符合吸收外商投资政微小策向(xiàng)同级商务部门征求明的意见，具体申报程序由省级以上國(g姐答uó)有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上購鐘市公司國(guó)有股向(xiàng)外匠睡國(guó)投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知湖車》（商资字〔2004〕1号）确定的風音原则制定。
按照法律、行政法规和本级人子站民政府有关规定，须經(jīng)本级人民畫醫政府批准的上市公司國(guó)有股权变动事(sh銀很ì)项，國(guó)有资产监督管理机构应当履行报批程序。
第話又七条 國(guó們微)家出资企业负责管理以下事(shì)项：
（一）國(guó)有股东通過(電可guò)证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到讀文(dào)本办法第十二条规定的比例或数量的事(shì)项；
（二）國科購(guó)有股东所持上市公司股份在本企业集团内部進(jìn)行生花的无偿划转、非公開(kāi)协议转让事(shì)项；
（三）國(guó)有控高子股股东所持上市公司股份公開(kāi)征集转让、發(f謝資ā)行可交换公司债券及所控股上市公司發(fā學不)行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的歌金事(shì)项；國(guó)有参股股东所持上市公司股份公開(kāi)征集好妹转让、發(fā)行可交换公司债券事(shì)项；
&nbs這女p; （四）國(guó)有股东通過(guò)证券交易系统文城增持、协议受让、认购上市公司發(fā)行股票等未导致上森唱市公司控股权转移的事(shì)项；
（五）高遠國(guó)有股东与所控股上市公司進(jìn)行會海资产重组，不属于中國(guó)月理证监會(huì)规定的重大资产重组范围的事(shì)项。
&nb黃數sp; 第八条 國(又計guó)有控股股东的合理持股比例（与國(guó)有控股股东属于同一控制人的睡快，其所持股份的比例应合并计算）由國(g如窗uó)家出资企业研究确定，并报國(guó)有资产监督管理机构备案。
&n科快bsp; 确定合理持股比例的具体办法由省级以上國(guó)有资产监督管理机行離构另行制定。
第看門九条 國(guó)有股东所持開拿上市公司股份变动应在作充分可行性來老研究的基础上制定方案，严格履行舊購决策、审批程序，规范操作，按照证券监管看呢的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司國(guó)紅線有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违理中反保密规定的，应依法依规追究相关人员责高海任。
第十条&n大鐘bsp; 上市公司國(guó)有股权变动应当根据证券市场遠對公開(kāi)交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定明高价。
第十一条&信答nbsp; 國(guó)有资产监督管理机构通過(g來快uò)上市公司國(guó)有股权管理信息系统很理（以下简称管理信息系统）對(duì)上市公司國(guó)就喝有股权变动实施统一监管。
國(guó)家出訊地资企业应通過(guò)管理信息系统，及時(shí)、完整、准确將紅作(jiāng)所持上市公司股份变动情况报送國(guó)有资产监督管員兒理机构。
&n厭老bsp; 其中，按照本办法规定由東明國(guó)家出资企业审核批准的变动事(高微shì)项须通過(guò)管理信息系统作备案管理暗子，并取得统一编号的备案表。
第二章 國(guó)有股东所持上市公都不司股份
通過(guò)证券交易系统转让
很很; 第十二条 國(guó)有股东通過(朋冷guò)证券交易系统转让上市公司股份，按醫影照國(guó)家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之著美一的，应报國(guó)有资产监督管理机构审核批准：
（一）國讀你(guó)有控股股东转让上市公輛朋司股份可能(néng)导致持股比例低于合時光理持股比例的；
（二土麗）总股本不超過(guò)10亿股的上市公司，國(guó)有控股股东拟于一个長有會(huì)计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份後(hòu)紙自的余额，下同）达到(dào)总股本5%及以上的；总股本超過(來離guò)10亿股的上市公司，國(guó)有控股區廠股东拟于一个會(huì)计年度内累计净转让数量达到(dào)土體5000万股及以上的；
（三）國(guó)有参關數股股东拟于一个會(huì)计年度内累计净转让达到(d少弟ào)上市公司总股本5%及以上的。
&nbs短日p; 第十三条 國(g務店uó)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构决市師定或批准國(guó)有股东通過(guò)证券交易地會系统转让上市公司股份時(shí)，应資舞当审核以下文件：
&n到中bsp; （一）國(guó)有股东转让上市公司股份的内部决策文件；
（二）國(g志知uó)有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，國(guó學船)有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟雜來转让股份权属情况，转让底价及确費新定依据，转让数量、转让時(sh員筆í)限等；
（三）上市公司股份转很森让的可行性研究报告；
&nbs白著p; （四）國(guó)家出资企业、國(guó)有资产监督湖冷管理机构认为必要的其他文件。
第三章 國(guó)有股东所持司跳上市公司股份公開(kāi)征集转让
&n能遠bsp; 第十四条 公開(kāi)征集转让是指女用國(guó)有股东依法公開(kāi)披露信息理視，征集受让方转让上市公司股份的行为。
第十林話五条 國(guó)有股东拟公開(kāi)征紙著集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序費算後(hòu)，应书面(miàn)告知上市公司，由上市公跳計司依法披露，進(jìn)行提示性公告。國(guó)有控股爸農股东公開(kāi)征集转让上市公司股份可樂購能(néng)导致上市公司控股权转移的，应舊聽当一并通知上市公司申请停牌。
兒北第十六条 上市公司發(fā)布提示性公地我告後(hòu)，國(guó)有股东应及科員時(shí)將(jiāng)转让方案、高習可行性研究报告、内部决策文件、拟發(fā)布的公開(kāi)征集制子信息等内容通過(guò)管理信息系统报送國(guó)有资产监督管理机构。
&nb爸舞sp; 第十七条 公開(kāi)白站征集信息内容包括但不限于：拟转让市唱股份权属情况、数量，受让方应当具备數習的资格条件，受让方的选择规则，公開(kāi)征集期限等。慢說
公開(kāi)征集信息內空對(duì)受让方的资格条件不得设定指向(x低話iàng)性或违反公平竞争要求的条款，公開(kāi行廠)征集期限不得少于10个交易日。
第十八条 &如銀nbsp;國(guó)有资产监督管理机构通過(guò)管理信息系统對(du討通ì)公開(kāi)征集转让事(shì)项出具意见。線機國(guó)有股东在获得國(guó)有资产监督管理机构同意意见文山後(hòu)书面(miàn)通知上市公司發(fā)布公開(kāi)征海學集信息。
第十九条 家工; 國(guó)有股东收到(dào)拟受让方提交的受让申请及受让不員方案後(hòu)，应当成(chéng)立由内部职能(nén動雜g)部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成(chéng)的工作小又紅组，严格按照已公告的规则选择确定受让校機方。
第地鐵二十条 公開(kāi)征集转让可能(né城能ng)导致上市公司控股权转移的，國(guó)有股东应当聘请具有房答上市公司并购重组财务顾问业务资對弟格的证券公司、证券投资咨询机构或說會者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应業友当具有良好(hǎo)的信誉，近三年喝山内无重大违法违规记录，且与受让匠來方不存在利益关联。
風路第二十一条 财务火站顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道(dào)德，對北票(duì)上市公司股份的转让方式、到你转让价格、股份转让對(duì)國(guó)有股东和上市多也公司的影响等方面(miàn)出草坐具专业意见；并對(duì)拟受让方進(jìn)行尽职调查，出具尽职调查报告。文機尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目著我的；
&有車nbsp; （二）拟受让方的經(jīng)营情况、我下财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及時(件件shí)足额支付转让价款的能(né金現ng)力、受让资金的来源及合法性；
（四到看）拟受让方是否具有促進(jìn)上市公司服商持续發(fā)展和改善上市公司法人治理结构的能(néng)力。土車
第二十二条 器中 國(guó)有股东确定受让方後(hòu)，应当及時(書要shí)与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括志那但不限于以下内容：
&nb制少sp; （一）转让方、上市公司子店、拟受让方的名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转見雪让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；他歌
&答高nbsp; （四）股份转让价款支付方式林文及期限；
（五）股份登记過(guò)户的条件還雪；
（六）协议生效、变更和解除条件、争议線秒解决方式、违约责任等。
第二十三条 信開 國(guó)有股东公開(kāi)征集转让上市公司湖有股份的价格不得低于下列兩(liǎng)者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每電快日加权平均价格的算术平均值；
&nbs可北p; （二）最近一个會(huì)计年個年度上市公司經(jīng)审计的每股我機净资产值。
第二睡南十四条 國(guó長學)有股东与受让方签订协议後(hòu)，属于下風本办法第七条规定情形的，由國(金訊guó)家出资企业审核批准，其他情形由國(guó)吧爸有资产监督管理机构审核批准。
第二樂技十五条 國(廠窗guó)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构批准國鄉議(guó)有股东所持上市公司股份公開(kā兵金i)征集转让時(shí)，应当审核以下文件：
（一）受让東兵方的征集及选择情况；
（二）國(guó)有股东基本情况睡懂、受让方基本情况及上一年度經(jīn時姐g)审计的财务會(huì)计报告；
（三）股份转让协议和長及股份转让价格的定价說(shuō)明；
（四）受让方与國(gu兵新ó)有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债銀空权债务情况；
（五）律师事(麗裡shì)务所出具的法律意见书；
（六）财光通务顾问出具的尽职调查报告（适用于上放相市公司控股权转移的）；
（七）國(g市學uó)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构认为必要的其他文樹們件。
&nbs化不p; 第二十六条 國(guó)有股东应在股份转让协议签喝拿订後(hòu)5个工作日内收取不低于转让店白价款30%的保证金，其余价款应在股份過(guò)户前全雪章部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办妹員理股份過(guò)户登记手续。
第二如文十七条 國(guó)有资产监刀遠督管理机构关于國(guó)有股东公開(kāi)征集转让上市公司股份的批准文對文件或國(guó)有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的吧下备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中國(guó)证券登记如子结算有限责任公司办理上市公司股份過(guò)户登记手续的必备匠睡文件。
上市公司股份過(guò)户前，原那快则上受让方人员不能(néng)提前進(jìn)入上市公司董事(shì)站微會(huì)和經(jīng)理层，不得干预上市公司正常生产個購經(jīng)营。
第四章 國(guó有請)有股东所持上市公司股份非公開(kāi)协议转让動通
&n光紙bsp; 第二十八条 非公開(kāi)协议转让是指畫雨不公開(kāi)征集受让方，通民爸過(guò)直接签订协议转让上市公司離南股份的行为。
第二十九姐嗎条 符合以下情形那花之一的，國(guó)有股东可以非公開(kāi)协议转让上市新行公司股份：
（遠算一）上市公司连续兩(liǎng)年木的亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体時樹林(shí)间表的；
（二）企业主业冷亮处于关系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)济命脉的重要行业和关紙個键领域，主要承担重大专项任务，對(duì)受让方有特殊風麗要求的；
（三）为相鐵实施國(guó)有资源整合或资产重组，在國(guó術離)有股东、潜在國(guó)有股东（經(jīng)本次國(g西的uó)有资源整合或资产重组後(hòu會刀)成(chéng)为上市公司國(guó)有股东的，以下统称國(guó)有股錢河东）之间转让的；
（四）作秒上市公司回购股份涉及國(guó)有股东所持股份的；
房資; （五）國(guó)有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股白房份的；
（六）國(guó厭畫)有股东因解散、破产、减资、被(bèi)工科依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
（七）國(guó)有股东以所持上市有風公司股份出资的。
第三十条 &n窗算bsp;國(guó)有股东在履行内部决策程序後(hòu)，女去应当及時(shí)与受让方签订股姐家份转让协议。涉及上市公司控股权转移的鄉聽，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一拿鐵条规定聘请财务顾问，對(duì)拟受让方進(jìn)行尽职调查，出具尽职调查在離报告。
第三十一条&n錢們bsp; 國(guó)有股东与受让方签订协议北在後(hòu)，属于本办法第七条规定情形窗村的，由國(guó)家出资企业审核批准，其他情坐木形由國(guó)有资产监督管理机构审核批准。
第三十二条 國木微(guó)有股东非公開(kāi)协议转让上市公司股份的价格說劇不得低于下列兩(liǎng)者之中的较高者：
（一）提示性公告日話水前30个交易日的每日加权平均价格的算不少术平均值；
（二化男）最近一个會(huì)计年度上市公司經(jīng)审计的每股净资放視产值。
能西第三十三条 國(guó)有股樹南东非公開(kāi)协议转让上市公司股份存在下那音列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（一）國(guó)有劇離股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上地物市公司股份转让完成(chéng)後(hòu)全部回购上市公司主业可朋资产的，股份转让价格由國(guó)有股东離多根据中介机构出具的该上市公司股票价生門格的合理估值结果确定；
都線 （二）为实施國(guó)有资源整合或资产重组，在藍些國(guó)有股东之间转让且上市公司話會中的國(guó)有权益并不因此制要减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市業遠盈率等因素合理确定。
第三十四条&nb廠呢sp; 國(guó)家出资企业、國(分綠guó)有资产监督管理机构批准國(guó)有股东非腦哥公開(kāi)协议转让上市公司股生也份時(shí)，应当审核以下文件：
（一）國師東(guó)有股东转让上市公司股份的决策文件；
（二）國(guó)有股东通器转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：會購不公開(kāi)征集受让方的原因，转让价格及确定依据，腦弟转让的数量，转让收入的使用计划等；
（三）國(guó)有股东基本情校路况、受让方基本情况及上一年度經(jīng)审计的财务會(hu他銀ì)计报告；
也道（四）可行性研究报告；
（五）股份转让协议；
（六）以非货币资产支人黑付的說(shuō)明；
（七）拟受让方飛坐与國(guó)有股东、上市公司之间在最近12个微件月内股权转让、资产置换、投资等重大情况物舞及债权债务情况；
（八）律师事(shì多地)务所出具的法律意见书；
（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适動吃用于上市公司控股权转移的）；
（十）國(guó聽舞)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构认为必長子要的其他文件。
下筆; 第三十五条 以现金支付股份转让价款的，转草科让价款收取按照本办法第二十六条綠照规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，見內应当符合國(guó)家相关规定。
第三十些子六条 國(guó)有资上票产监督管理机构关于國(guó)有股东非公開(kāi)舊師协议转让上市公司股份的批准文件或國(guó)有资产监督管理机构、管理信息系统出刀術具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是和房证券交易所、中國(guó)证券登记结算有限责任公司办山遠理上市公司股份過(guò)户登记手续的必备文件。
第五章 國(guó)有股东所持雜票上市公司股份无偿划转
第我就三十七条 政府部门、机放城构、事(shì)业单位、國(guó)有独资或全什區资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十微窗八条 國(開輛guó)有股东所持上市公司股份无偿划转属于飛為本办法第七条规定情形的，由國(g商用uó)家出资企业审核批准，其他情形由國(guó)有资产监督管理机构审核批小雨准。
&nbs村那p; 第三十九条 &n聽好bsp;國(guó)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构批准國(費有guó)有股东所持上市公司股份无偿划转對視時(shí)，应当审核以下文件：
&理不nbsp; （一）國(guó)有股东无偿划转上市公謝請司股份的内部决策文件；
（二）國(制音guó)有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研習玩究报告；
&nbs影行p; （三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划謝厭转双方基本情况、上一年度經(jīng)审计的财务會(huì)计报告；日地
（五）外金划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人用唱對(duì)无偿划转的无异议函；
（六）划入方未来12个月到玩内對(duì)上市公司的重组计划或未来三木錢年發(fā)展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（七）律师事(shì)購錯务所出具的法律意见书；
&nb高章sp; （八）國(guó)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构认自麗为必要的其他文件。
第四十条 &吃放nbsp;國(guó)有资产监督管理机构关于國(g雪山uó)有股东无偿划转上市公司股份的批准文雪在件或國(guó)有资产监督管理机錯工构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中國(guó)事員证券登记结算有限责任公司办理股份過(guò)户登记手续的必备文件黃數。
第六章 國(guó)有股东所持上市公司機南股份间接转让
場見第四十一条 本办法所称國(guó)有股飛理东所持上市公司股份间接转让是指因國(guó雜公)有产权转让或增资扩股等原因导致國(guó)有股东作可不再符合本办法第三条规定情形的行为。
第四十二条 &弟暗nbsp;國(guó)有股东拟间接转让上市公司視近股份的，履行内部决策程序後(hòu)，应书面(miàn)通知上市公司爸些進(jìn)行信息披露，涉及國(guó)有控股股东的，应当一并通知上市公子有司申请停牌。
第四十三条&自科nbsp; 國(guó作拍)有股东所持上市公司股份间接转让应当和到按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，理輛上市公司股份价值确定的基准日应与國(guó內街)有股东资产评估的基准日一致，且与國(guó)有股东产权直接持有廠城单位對(duì)该产权变动决策的日雜身期相差不得超過(guò)一个月。
&nbs草討p; 國(guó)有产权转让或增资扩股到(dà讀答o)产权交易机构挂牌時(shí)，因上市公司股价發(fā)生大月有幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能(néng)反映交易木朋标的真实价值的，原决策机构应對(d我你uì)间接转让行为重新审议。
第四十四亮呢条 國(guó)有控股股东所持上市公對請司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规公遠定聘请财务顾问，對(duì)國(guó影跳)有产权拟受让方或投资人進(jìn)行尽大車职调查，并出具尽职调查报告。
第四十五条 國得地(guó)有股东所持上市公司股份间接转让的，國(guó)有股东和間应在产权转让或增资扩股协议签订後(hòu)，产权交易机构出具下長交易凭证前报國(guó)有资产监督管理机构审核批准。
第四從這十六条 國(guó)有资产监督管理机构批准國(g商熱uó)有股东所持上市公司股份间接转让時(現美shí)，应当审核以下文件：
（一）产权转让或增高光资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；
（二）經(jī門我ng)批准的产权转让或增资扩股方案；
（三）受让方或投资人征集、少動选择情况；
（四）國(guó)有产內女权转让协议或增资扩股协议；
（五分暗）國(guó)有股东资产作价金额，包括國(guó)有股东所持上市公場文司股份的作价說(shuō)明；
&遠拿nbsp; （六）受让方或投资人基本情况及上一年度經(jīng)审外公计的财务會(huì)计报告；
&n子身bsp; （七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于請小國(guó)有控股股东國(guó)有新音产权变动的）；
（八）律吃錢师事(shì)务所出具的法律意见书；
（九）國(guó)有资产监督管理机构一下认为必要的其他文件。
第四十笑著七条 國(guó)有股东产权習哥转让或增资扩股未构成(chéng)间接转让的，其资产评估涉書土及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。
第七章 服北國(guó)有股东發(fā)行可交换公司债券
第四多房十八条 本办法所称國(知文guó)有股东發(fā)行可交换信計公司债券，是指上市公司國(guó)有股东依法發(fā)行、在一定期限他子内依据约定条件可以交换成(chéng)该股东所持特定上市公司股份的公司多照债券的行为。
業大第四十九条 國(guó)有股东發(f金舊ā)行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集了懂說(shuō)明书公告日前1个交易從少日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最遠去高者。
&書時nbsp; 第五十条 &n司城bsp;國(guó)有股东發(fā)行的可交换公司债券，友銀其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业發(fā)和朋行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未林們来發(fā)展前景等因素的前提下，通過(guò)市场家匠询价合理确定。
第五十一条 長算; 國(guó)有股东發(fā)行可交换計制公司债券属于本办法第七条规定情形的，由國錢兵(guó)家出资企业审核批准，其他情形由國(g機空uó)有资产监督管理机构审核批准。
第五東報十二条 國(guó)家出资企业、能船國(guó)有资产监督管理机构批准國(guó)有股东發(fā術空)行可交换公司债券時(shí)，应当审核以下文件：
（一）國(購刀guó)有股东發(fā)行可交换公司债券的内部又討决策文件；
（二）國(畫大guó)有股东發(fā)行可交换公司债券的方案還上，内容包括但不限于：國(guó)有股东、上市公司基本情况及主要财务但家数据，预备用于交换的股份数量及保证在民方式，风险评估论证情况、偿本付息及应對(duì)债务风险的工錢具体方案，對(duì)國(guó)有股东控也月股地位影响的分析等；
（三）可行性研究中北报告；
&熱知nbsp; （四）律师事(shì)务所出具都見的法律意见书；
（五）國(guó)家出一議资企业、國(guó)有资产监督管理机构认为必要的其懂白他文件。
第八章 國(guó)有股东受让上市公司能我股份
第五十三条 &nbs輛多p;本办法所称國(guó)有股东子中受让上市公司股份行为主要包括國(guó)有股东通過(g海為uò)证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购紅美上市公司股份和认购上市公司發(fā)行股票等。
第五十四条 的村國(guó)有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由影的國(guó)家出资企业审核批准，其他情形到森由國(guó)有资产监督管理机构审核批准。
第五十煙從五条 國(guó)家出资企业、理得國(guó)有资产监督管理机构批准國(guó)有股东受煙水让上市公司股份時(shí)，应当审核以下文件：
大能; （一）國(guó)有股东受让上市公司股份的内部决策文件做問；
中錢; （二）國(guó)有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不如低限于：國(guó)有股东及上市公司的基本情况、子房主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让時到事(shí)限等；
（三刀票）可行性研究报告；
（四）股份道員转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用船店于间接受让的）；
（森在五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报著日告（适用于取得控股权的）；
（六）律师事(shì)電長务所出具的法律意见书；
（七）國(guó)家出资企业、兵土國(guó)有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第裡區五十六条 國(guó)有股东將(jiāng)綠樂其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成(chéng)上市草友公司股票的，通過(guò)司法机关强制执行手你動续取得上市公司股份的，按照相关法律、用煙行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行務學为完成(chéng)後(hòu)10个工作日内將(jiāng)是做相关情况通過(guò)管理信息系统按程序报告國(guó)有资产监督管資筆理机构。
第九章 國(gu男討ó)有股东所控股上市公司吸收合并
第五十七条書能 本办法所称國(guó)有股东所控股上門雪市公司吸收合并，是指國(guó)有控股說些上市公司之间或國(guó)有控股上市公司与非國(guó頻兵)有控股上市公司之间的吸收合并樂林。
第五十八条&nb化短sp; 國(guó)有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，對火他(duì)吸收合并的双方進(jìn)行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。
第五十九条 國男綠(guó)有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参水嗎考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。
第街短六十条 國(guó)爸民有股东应当在上市公司董事(shì)會(huì)审议吸收合并方案民舊前，將(jiāng)该方案报國(知動guó)有资产监督管理机构审核批准。
第六十一条 &nb亮兒sp;國(guó)有资产监督管理机构批准國(guó)有股东所控股上市公司吸收合少店并時(shí)，应当审核以下文件：
（一）國(guó工年)家出资企业、國(guó)有股东的内部决策文件；
（二學去）國(guó)有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容影北包括但不限于：國(guó)有控股股东及上市公司基本情况、换股价格東工的确定依据、现金选择权安排、吸收合并後(hòu)的股权结构、债务处置鄉個、职工安置、市场应對(duì)预案等哥來；
（三）可行性研月在究报告；
（四）律师事(shì)务所短短出具的法律意见书；
（五）國匠輛(guó)有资产监督管理机构认为年紅必要的其他文件。
第十章 國(gu森刀ó)有股东所控股上市公司發(fā)行证券
商匠; 第六十二条 本办法所些章称國(guó)有股东所控股上市公司發(fā)行证券包括上市公司開工采用公開(kāi)方式向(xiàng)原股东配售股份、向(xià校工ng)不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份、采用非公開(kāi)通秒方式向(xiàng)特定對(duì)象發(fā)行股份以及發(f技姐ā)行可转换公司债券等行为。
第六睡雜十三条 國(guó)有股东所控熱靜股上市公司發(fā)行证券，应当在股东大會(hu著爸ì)召開(kāi)前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由國了黑(guó)家出资企业审核批准，其他情形报國(guó)有资产监督管理机构审核工廠批准。
第六十四条 熱錢 國(guó)家出资企业、國(guó)有资产监管購訊机构批准國(guó)有股东所控股上市公司發(fā)行就不证券時(shí)，应当审核以下文件：
（近朋一）上市公司董事(shì)會(huì)决议；多秒
（二）國(guó)有股东商那所控股上市公司發(fā)行证券的方案，内容包括但不限于：相关國(gu月城ó)有股东、上市公司基本情况，發(fā)行化哥方式、数量、价格，募集资金用途機場，對(duì)國(guó)有股东控股地兵討位影响的分析，發(fā)行可转店錯换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应對(duì)债务风险的具体方鐵問案等；
（三）可行性研究报告；
動拍; （四）律师事(shì)务所出具的法律意见书；
&n是海bsp; （五）國(guó)家出资企业、國(guó)有资产监話讀督管理机构认为必要的其他文件。
第十一章 國(guó)有股东与上聽謝市公司進(jìn)行资产重组
湖分; 第六十五条 本办法所称國(guó)有股东能門与上市公司進(jìn)行资产重组是指國(guó)有愛照股东向(xiàng)上市公司注入、购买或置换個美资产并涉及國(guó)有股东所持上市公司股份發(fā媽微)生变化的情形。
第六十六条 水村; 國(guó)有股东就(jiù)资产重组事(sh朋笑ì)项進(jìn)行内部决策後(hòu)，应书面制日(miàn)通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事(有音shì)會(huì)审议资产重组方案前，应当將(jiāng)可行性研究报告报國高花(guó)家出资企业、國(guó)有资产监督管理机构预审核，并舊章由國(guó)有资产监督管理机构通過慢我(guò)管理信息系统出具意见。
第六十七条 水自 國(guó)有股东与上市公司進(jìn)行暗照资产重组方案經(jīng)上市公司董事(shì)會(huì)审议通過(guò)在舞後(hòu)，应当在上市公司股东大會(huì分跳)召開(kāi)前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由國(guó廠微)家出资企业审核批准，其他情形由國(guó)有资产监督管理机构她北审核批准。
第六十八条 &n是腦bsp;國(guó)家出资企业、國(guó)有资产司自监督管理机构批准國(guó)有股东与上市公理有司進(jìn)行资产重组時(shí)，应当审核以下文件：
（一）區很國(guó)有股东决策文件和上市公司董事(shì)會家就(huì)决议；
（二）资产重组的方廠小案，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，章水涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，分司相关资产作价的說(shuō)明，资产重组對(duì)國(guó)唱光有股东及上市公司权益、盈利水平和未来發(fā)展的爸光影响等；
腦就; （三）资产重组涉及相关资产的评估备案答會表或核准文件；
（四）律师事(shì)务男店所出具的法律意见书；
（五）國(guó)家出资企业、的在國(guó)有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
睡間; 第六十九条 &n視購bsp;國(guó)有股东参股的會子非上市企业参与非國(guó)有控股上市公司的资产重组事(shì)项空愛由國(guó)家出资企业按照内部决策程序自主决說分定。
第十二章 法律责任
第七十条&nb草紙sp; 在上市公司國(guó)有股权变动計窗中，相关方有下列行为之一的，國(guó)有资产监督管內費理机构或國(guó)家出资企业应要求终止要但上市公司股权变动行为，必要時(shí)应向(xiàng)人民法院提起(qǐ)舞短诉讼：
（一）不履和筆行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变什銀动上市公司國(guó)有股权的；
（二）向(xiàn呢討g)中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成(chén煙人g)國(guó)有资产损失的；
土線; （三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成(chén門到g)國(guó)有资产损失的；
（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段爸雨变动上市公司國(guó)有股权，造成(chéng)國(guó)有资产损失討我的；
（五）相关方未在约定期限内履行多計承诺义务的；
（六）违反上媽師市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。
第七十一条 現到违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司國(g行錢uó)有股权并造成(chéng)國(guó)有资产损失的，國(guó)有资产少西监督管理机构可以责令國(guó)有股东采取措長醫施限期纠正；國(guó)有股东弟火、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责花車任人员，由國(guó)有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给媽好予纪律处分，造成(chéng)國(guó)有资产损失的，应负赔偿责任；涉慢在嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第和近七十二条 社會(huì)中介机构在上市城間公司國(guó)有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由司習國(guó)有资产监督管理机构將(jiāng)暗化有关情况通报其行业主管部门，建议给紅會予相应处罚；情节严重的，國(guó)有股东三年内不得再委托其開(kāi)展相空弟关业务。
用農 第七十三条 &nb業時sp;上市公司國(guó)有股权媽刀变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定，擅自批准或者小長在批准中以权谋私，造成(chéng)國(guó)有资产损失的，由放輛有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
國(guó)有资产监督討光管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核靜校批准上市公司國(guó)有股权变动并造成(chéng)國(guó)有资分美产损失的，對(duì)直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处空開分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十三章 附 業做 则
第七十四条 &n短河bsp;不符合本办法规定的國(guó)有股东标准，但政問道府部门、机构、事(shì)业单位和國筆南(guó)有独资或全资企业通過土算(guò)投资关系、协议或者其他安排，能(néng)够实际支配其行为的境内美都外企业，证券账户标注为“CS”街讀，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
第七十五条 制體政府部门、机构、事(shì)业单位及其所属企业持有的上市公司國內票(guó)有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。
第七十六睡唱条 金融、文化类上市這照公司國(guó)有股权的监督管理，國(guó)家另有规定的，依照北高其规定。
第七十七条 哥民國(guó)有或國(guó)有控股的专门从事(s民西hì)证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受歌問让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。
第七十八条 員生 國(guó)有出资的有限合伙企业不作國(guó)有股东认定，其所窗討持上市公司股份的监督管理另行规定。
&n分能bsp; 第七十九条 &nb為長sp;本办法自2018年7月1日起(qǐ)施行。
