最高人民法院关于适用〈中华人民共和國(guó)著腦公司法〉若干问题的规定(三)
2018-11-09
最高人民法院关于适用業務〈中华人民共和國(guó)公司法〉若干问题的规定(三)》已于201靜哥0年12月6日由最高人民法院审判委员會(高土huì)第1504次會(huì)议通過(guò)，现予公布，自2011明章年2月16日施行。
二〇一一年一月二十七日
法释〔2011〕3号
2010年12月6日最高人民法院审判委员會(huì)第1504次會(huì)站車议通過(guò)
为正确适用《中华人民共和國(guó)在雨公司法》，结合审判实践，就(jiù)人民法院审理公司设立、出资、股权裡街确认等纠纷案件适用法律问题作出如下請冷规定。
第一条 为设立村林公司而签署公司章程、向(xiàng)公司认购出资或者股份并履行公司设立草要职责的人，应当认定为公司的發(fā)起(qǐ)人間跳，包括有限责任公司设立時(shí)的股东。
第二条 發(fā)起(qǐ)人为设我司立公司以自己名义對(duì)外签订合同金報，合同相對(duì)人请求该發(fā)起(qǐ)人線光承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成(chéng)立後(h土用òu)對(duì)前款规定的合同予以确认兒都，或者已經(jīng)实际享有合同权利或者履行合同义务，合什件同相對(duì)人请求公司承担合同嗎時责任的，人民法院应予支持。
第計村三条 發(fā)起(qǐ)人以设立中公司名义對(duì)外签订合同，公司成物日(chéng)立後(hòu)合同相對(duì)人飛文请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成(ché外河ng)立後(hòu)有证据证明發(fā)起(qǐ)人利用设立中公司的窗影名义为自己的利益与相對(duì)人签订合同，公司以此为由主習道张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相對(duì)人为善意白技的除外。
第四条 公司因故未成(ch數作éng)立，债权人请求全体或者部分裡坐發(fā)起(qǐ)人對(du校店ì)设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法了資院应予支持。
部分發(fā)起(qǐ)鐘小人依照前款规定承担责任後(hòu)，请求其他發(fā)起(qǐ)人分担身個的，人民法院应当判令其他發(fā)起(qǐ)人按照约定的责那理任承担比例分担责任;沒(méi)有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担遠月责任;沒(méi)有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
章弟因部分發(fā)起(qǐ)人的過(guò)错导致公司未成(ch會家éng)立，其他發(fā)起(qǐ)人主张其承担设立行为所产師用生的费用和债务的，人民法院应当根据過(guò)错情况，确定過下跳(guò)错一方的责任范围。
第五条 發(fā)起(qǐ我了)人因履行公司设立职责造成(chéng)他人损害，公司成(ché姐厭ng)立後(hòu)受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予器上支持;公司未成(chéng)立，受害人请求全体發(fā)起資月(qǐ)人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支校影持。
少村 公司或者无過(guò)错的發窗好(fā)起(qǐ)人承担赔偿责任後(hòu)，可以向(xiàng)有過(gu睡線ò)错的發(fā)起(qǐ)人追偿。
第六条 股份有限公司的认股人未熱銀按期缴纳所认股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起(qǐ熱報)人催缴後(hòu)在合理期间内仍未缴纳，公司發(fā裡北)起(qǐ)人對(duì)该股份另行募集的，答得人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴城視纳股款给公司造成(chéng)损失，公司弟民请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第七条 出资人人腦以不享有处分权的财产出资，当事(shì)人之间對(du綠低ì)于出资行为效力产生争议的，人民法院可討微以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
&n司為bsp; 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货紅舞币出资後(hòu)取得股权的，對(duì)违法司光犯罪行为予以追究、处罚時(shí)，紙離应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
風答 第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以雜白设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张花低认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事(呢姐shì)人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权錢從利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依好信法全面(miàn)履行出资义务。
火答第九条 出资人以非货币财产出金去资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出會資资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构對(duì)该友市财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认吧黃定出资人未依法全面(miàn)履行出资义务火就。
&nbs說了p; 第十条 出资人以房屋、土地使用謝得权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已經(jīng)交付公司飛線使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未如和履行出资义务的，人民法院应当责北師令当事(shì)人在指定的合理期间内办理权属变子算更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已經(jī微船ng)履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司聽姐使用時(shí)享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资章技，已經(jīng)办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者飛學其他股东主张其向(xiàng)公司交付、車習并在实际交付之前不享有相应股东市匠权利的，人民法院应予支持。
第十一条 出资人以其他用電公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出市得资义务：
&nbs遠上p; (一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转街技让;
(二)出资的股权无权利瑕疵或者权生老利负担;
&吃是nbsp; (三)出资人已履行关于股权转让的法定手飛又续;
(四)靜行出资的股权已依法進(jìn)行了价值评估。
股权出资不符合前款第(一)場作、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定男了出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间山睡内采取补正措施，以符合上述条件;逾期森資未补正的，人民法院应当认定其未依法全面(miàn)履行出资义务家計。
&一下nbsp; 股权出资不符合本条第一款第(四)项理劇的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资睡很人未履行出资义务的，人民法院应当按照本他討规定第九条的规定处理。
第十二条 兵我 公司成(chéng)立後(hòu)，公司、股东或者事體公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公區吧司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，時相人民法院应予支持：
那舊(一)將(jiāng)出资款项转入公司账户验资後(hòu)又转出;
(二)通過(guò)虚和醫构债权债务关系將(jiāng)其出资转出;
&nbs為去p; (三)制作虚假财务會(huì)计报表虚增利润進(jìn)行分配;物雪
(四)利用关联交機車易將(jiāng)出资转出;
商劇(五)其他未經(jīng)法定程序將(jiāng)出资抽回的行为。
厭理; 第十三条 股东未履行或者未全面(mià少問n)履行出资义务，公司或者其他股东请求其向(xiàng)公司依法全面(資唱miàn)履行出资义务的，人民法院应予支持。
&nbs樂市p; 公司债权人请求未履行或者未全面(miàn)履行出资义务的股东在未出资計放本息范围内對(duì)公司债务不能(néng)清偿的部麗雪分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面(miàn)履行出睡話资义务的股东已經(jīng)承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人開音民法院不予支持。
股东在公司设立時(shí)未履河紙行或者未全面(miàn)履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起(qǐ)月費诉讼的原告，请求公司的發(fā)起(qǐ)人与如算被(bèi)告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公術身司的發(fā)起(qǐ)人承担责任後(hòu)地鐘，可以向(xiàng)被(bèi)司麗告股东追偿。
股东在公司增资時(s分機hí)未履行或者未全面(mià銀分n)履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起(qǐ)诉讼的原告習花，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未腦水缴足的董事(shì)、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事(s新問hì)、高级管理人员承担责任後(hòu)，可以向遠白(xiàng)被(bèi)告股东關睡追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者裡校其他股东请求其向(xiàng)公司返還(hái)出资本銀相息、协助抽逃出资的其他股东、董事(shì)、地下高级管理人员或者实际控制人對(duì)此承担连带為船责任的，人民法院应予支持。
公司信很债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内對(duì)公司债务不能(nén站什g)清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董就店事(shì)、高级管理人员或者实际控制人對(duì)此承担连带责任的，訊山人民法院应予支持;抽逃出资的股东已經(友那jīng)承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
&nbs問高p; 第十五条 第三人代垫资金协助發(fā)起森懂(qǐ)人设立公司，双方明确约定在分靜公司验资後(hòu)或者在公司成(chéng)立後(hòu)將(明城jiāng)该發(fā)起(qǐ)人的出资抽回以偿還(hái)该第三人睡員，發(fā)起(qǐ)人依照前述自會约定抽回出资偿還(hái)第三人後(hòu)又不能(néng)补足出资，相关線市权利人请求第三人连带承担發(fā爸山)起(qǐ)人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。
第十六条 出资人員喝以符合法定条件的非货币财产出资遠從後(hòu)，因市场变化或者其他客歌車观因素导致出资财产贬值，公司、其他醫你股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院月能不予支持。但是，当事(shì)人從聽另有约定的除外。
第十七条 股东未履行或者未全金服面(miàn)履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程河員或者股东會(huì)决议對(duì)其利润分配请木新求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股離長东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该森就限制无效的，人民法院不予支持。
第十八条 有限责任公司的師關股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，經(jīng)公司催光日告缴纳或者返還(hái)，其在合理期道西间内仍未缴纳或者返還(hái)出资，公司以股东會(huì)决议解除该股东的股來拍东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定厭頻的情形下，人民法院在判决時(shí)应当释明，公司应当及時(shí)來妹办理法定减资程序或者由其他股东或者分林第三人缴纳相应的出资。在办理法車畫定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前村明，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相資弟关当事(shì)人承担相应责任的窗跳，人民法院应予支持。
第十九条 有限责任公厭黑司的股东未履行或者未全面(miàn)履行出资义务即转让股权，農拿受让人對(duì)此知道(dào)或者应当知道(dào)，公司请求该股东履算公行出资义务、受让人對(duì)此承担连带责任的，人民法窗到院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向(xiàng)该議業股东提起(qǐ)诉讼，同時(shí)请求前述匠低受让人對(duì)此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任後(hòu鄉市)，向(xiàng)该未履行或者未全面(miàn)履行出资义务的股东追讀是偿的，人民法院应予支持。但是，当事(shì)人另有约定靜妹的除外。
&nb慢門sp; 第二十条 公司股东未履行或者未全面(海農miàn)履行出资义务或者抽逃出资，公司或者志白其他股东请求其向(xiàng)公了刀司全面(miàn)履行出资义务或者返還(h物拍ái)出资，被(bèi)告股东以诉讼時(shí)效为由進(jìn)行妹小抗辩的，人民法院不予支持。
河鄉 公司债权人的债权未過(guò)诉讼時身他(shí)效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条數水第二款的规定请求未履行或者未全面(miàn)履行出资义务或者抽逃出资的股东土筆承担赔偿责任，被(bèi)告股东以出资义务或者返還(hái)出资义务超過上友(guò)诉讼時(shí)效期间为由進(jìn)行抗辩的，人民法草日院不予支持。
第二十一条 当事(shì)人之间對(間懂duì)是否已履行出资义务發(fā)生争议技分，原告提供對(duì)股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被(bèi)告股东应遠不当就(jiù)其已履行出资义务承担举什照证责任。
第微討二十二条 当事(shì)人向(xiàng)人民法院起地書(qǐ)诉请求确认其股东资格的，应当坐問以公司为被(bèi)告，与案件争议股廠厭权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
&nb很秒sp; 第二十三条 当事(shì)人綠那之间對(duì)股权归属發(fā)生争议，一方请唱物求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事(shì)实之一：
(一)腦美已經(jīng)依法向(xiàng)公司出资或者熱下认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;
廠兒 (二)已經(jīng)受让或者以其他形式继受公司股家老权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条 当事(風科shì)人依法履行出资义务或者依法继受取得裡花股权後(hòu)，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条刀又的规定签發(fā)出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事(sh畫務ì)人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十五条 有限责任公司的实了地际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益低這，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东對(duì)船吧该合同效力發(fā)生争议的，如无合同法第五十草黑二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与從做名义股东因投资权益的归属發(fā)生争议，实际文去出资人以其实际履行了出资义务为由向(請拿xiàng)名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股的用东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权們煙利的，人民法院不予支持。
实际出輛間资人未經(jīng)公司其他股东半数以近化上同意，请求公司变更股东、签發(fā)出资证明书、记载于股东站一名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予科鐘支持。
第二十六条 名义股东拍街將(jiāng)登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方歌做式处分，实际出资人以其對(duì)于股权享有实际权利为由，请刀公求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规跳又定处理。
名义讀坐股东处分股权造成(chéng)实际出资人损失，实际出资人请木媽求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十七条快高 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行林業出资义务为由，请求其對(duì討窗)公司债务不能(néng)清偿的部分在家服未出资本息范围内承担补充赔偿责任，外讀股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由進(j下冷ìn)行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据慢理前款规定承担赔偿责任後(hòu)，向(xiàng)实际出资人讀少追偿的，人民法院应予支持。
第二十八条 少工股权转让後(hòu)尚未向(xi亮在àng)公司登记机关办理变更登记劇會，原股东將(jiāng)仍登记于姐什其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其對(duì)于股权享有实近做际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法筆樂院可以参照物权法第一百零六条的规男暗定处理。
原股东处分股路個权造成(chéng)受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、對(duì)答資于未及時(shí)办理变更登记有過(guò)错的董事(shì)、高级管理道做人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东對(duì)于未刀內及時(shí)办理变更登记也有過(guò)错的，可以适当减轻上科門述董事(shì)、高级管理人员或者实际控制人的责任。
第二十九条 冒用他藍紅人名义出资并將(jiāng)该他人作为股东在公司登记裡高机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或都快者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被(bèi)冒名登记为股东的承担补足出們鄉资责任或者對(duì)公司债务不能(néng)清偿部分的赔偿自服责任的，人民法院不予支持。
