关于印發(fā)《中央企业控股上市公司实施股权激励工坐理作指引》的通知
关于印發(fā)《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知哥雨
各中央企业：
为深入贯彻落实习近平新時(shí)代中國從吃(guó)特色社會(huì)主义思想，建立健全生产要素熱話由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，推动中央企业实施中長(校呢cháng)期激励，國(guó)资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作電做的基础上，制定了《中央企业控股上市公司实施作報股权激励工作指引》，现印發(fā)给你们，供参考。
國(guó) 资 委
2020年4月23日
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
第一章 总则
第一条 为進(jìn)一步推动中央企业控股上金很市公司建立健全長(cháng)效激励约影外束机制，完善股权激励计划的制定和实施工作多上，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性，促進(jìn)國(guó)有资产女些保值增值，推动國(guó)有资本做强做优做大，根据《中华人動謝民共和國(guó)公司法》、《中华人民共和國(guó)企业國(離門guó)有资产法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（证頻有监會(huì)令第148号）和國(gu愛樂ó)有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，制定本指引，供畫小企业在工作中参考使用。
第二条 本指引适用于國(guó)务院國(guó行線)有资产监督管理委员會(huì)（以下简称國(g書關uó)资委）履行出资人职责的中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司（錢在以下简称上市公司）。
第三条 本指引所称股权激励，是指上市公可商司以本公司股票或者其衍生权益为标的，對(duì)其董事(哥微shì)、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的長(chán事生g)期激励。
第四条 本指引用于指导中央企业、上市公司國(guó)有控股股东依法履行出微用资人职责，按照本指引及相关规定指女黑导上市公司科學(xué)制定股权激励计划、规范履行决策程序，民麗做好(hǎo)股权激励计划的实在弟施管理工作。
第五条 上市公司实施股权激励应当遵循以下原则：
（一）坚持依法规范，公開(kāi)透明，遵循法律法规和公司章熱會程规定，完善现代企业制度，健全公司治票話理机制。
（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励對(duì)象利益，促分票進(jìn)上市公司持续發(fā)展，促進(jìn)國(guó)有资書紙本保值增值。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水唱腦平与业绩考核双對(duì)标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性。
（四）坚持分类分级管理，从企业改革發(fā)展和资司舞本市场实际出發(fā)，充分發(fā)挥市场机制，规范起(qǐ)步，循理近序渐進(jìn)，积极探索，不断完善。
第六条 上市公司实施股权激励应当具备以下条件：
（一）公司治理规范，股东大會(huì)、董事(s放知hì)會(huì)、监事(shì)會城間(huì)、經(jīng)理层组织健全，职责明确。股东大會(huì)选举分白和更换董事(shì)的制度健全，董事(shì)會(hu畫輛ì)选聘、考核、激励高级管理人员的职权到(dào)位。
（二）外部董事(shì)（包括独立董事(shì)）人数应当达到(dào)董事學們(shì)會(huì)成(chéng)會師员的半数以上。薪酬与考核委员會(huì)全部由外部董事(shì)组服子成(chéng)，薪酬与考核委员會(huì)制度健全，议事(shì)规则完善鄉又，运行规范。
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到(dào)位，建立了符照知合市场竞争要求的管理人员能(néng)上能(néng好遠)下、员工能(néng)進(jìn)能報體(néng)出、收入能(néng)增能(néng)减的劳动用工、业绩考核、答畫薪酬福利制度体系。
（四）發(fā)展战略明确，资产质量和财务状况良好(hǎo)錢亮，經(jīng)营业绩稳健。近三年无财务會(huì)计、收入分配和見場薪酬管理等方面(miàn)的违森音法违规行为。
（五）健全与激励机制對(duì)称的經(jīng)济责暗能任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（六）場對证券监督管理机构规定的其他条件。
第七条 國(guó)有控股股东应当增强法治观念和诚信意识，遵守法律法规，执行國(gu村能ó)家政策，维护出资人利益。上市公司董事(分輛shì)、监事(shì)和高级管理房低人员在实施股权激励计划過(guò)程中应当诚实守信、恪尽职守問吧、勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。
第二章 股权激励计划的制定
第一节 一般规定
第八条 上市公司股权激励计划应当依据法律法规和股票交易上市明體地监管规定科學(xué)制定，對(duì)上市公司、城秒激励對(duì)象具有约束力，股权激励什員计划应当包括下列事(shì)项：
（一）股权激励的目的。
（二）激励對(duì)象的确定依据和范男有围。
（三）激励方式、标的股票種(zhǒng)类和来源。
（四）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比；分友多期授出的，本计划拟授予期数，每期拟授出的妹那权益数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划涉土街及标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比學相；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励腦森计划涉及标的股票总额的百分比。
（五）激励對(duì)象为董事(shì)、高级管理人员的，白廠其各自可获授的权益数量、权益授予器年价值占授予時(shí)薪酬总水平的比例；其他各类激靜技励對(duì)象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的信那百分比。
（六）股票期权（股票增值权）的行权价格及其确定方法，限制性股票的授予价劇在格及其确定方法。
（七）股权激励计划的有效期，股票期权（股票增值权）的授予日、生效日（雨廠可行权日）、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日物錯、限售期和解除限售安排。
（八）激励對(duì)象获授权益、行使权益的条件，包括公司业绩報內考核条件及激励對(duì)象个人绩效考核条件，上市公家公司据此制定股权激励业绩考核办法。
（九）上市公司授出权益、激励對(duì)象行使权益的程序，上市公司坐物据此制定股权激励管理办法。
（十）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的亮讀方法和程序。
（十一工紙）股权激励會(huì)计处理方法、限制性股票或股票期权裡舊公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用站志及對(duì)上市公司經(jīng)木慢营业绩的影响。
（十二）花購股权激励计划的变更、终止。
（十三）上市公司發(fā)生控制权变更、合并、分舞拿立以及激励對(duì)象發(fā)生职务变更、离职、死亡等事(s海舊hì)项時(shí)股权激励计划的開都执行。
（十四）上市公司与激励對(duì)象之间相关纠纷或慢用争端解决机制。
（十五）醫間上市公司与激励對(duì)象其他的权利义务，以及其他需要說(s雜如huō)明的事(shì)项。
第九条 上市公司应当与激励對(duì)象签订权益授予协议，确认股权激黑化励计划、股权激励管理办法、业绩考核办法等有長通关约定的内容，并依照有关法律法规工低和公司章程约定双方的其他权利义务。
上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件舊亮不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有跳少激励對(duì)象应当承诺，上市公司因信息披露場哥文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排山工的，激励對(duì)象应当自相关信息披露文件被(bèi)确认上得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏後(hòu)，將(jiā子紙ng)由股权激励计划所获得的全部利分為益返還(hái)公司。
第二节 激励方式和标的股票来源
第十条 上市公司股权激励方式包括股票期上知权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的購文其他方式。
（一）股票期权，是指上市公司授予激励對(duì)象在未来一定期限内呢月以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激站身励對(duì)象有权行使或者放弃這(zhè)喝女種(zhǒng)权利。股票期权不藍鄉得转让、用于担保或偿還(hái)债务。
（二）東新股票增值权，是指上市公司授予激励對(duì)象在一定的時(sh著河í)期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激花靜励對(duì)象不拥有這(zhè)些股票的多化所有权，也不拥有股东表决权、配股問暗权。股票增值权不得转让、用于担保或偿還(há來子i)债务。
（三）限制性股票，是指上市公司按照股权報答激励计划规定的条件授予激励對(duì)象转让等权利受到(dào)限制的遠唱本公司股票。激励對(duì)象自授予日起(qǐ)享有限制性股票分照的所有权，但在解除限售前不得转让、用于担保或偿還(hái)债务。
第十一条 上市公司应当根据实施股权激励的目的，機鐘按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业經(jīng)营规律、企业改革發(f美弟ā)展实际、股权激励市场实践等因素科學(xué)确定激励方式。花們
第子愛十二条 股票增值权原则上适用于境内注册、發(fā)服做行中國(guó)香港上市外资股的上市討農公司（H股公司）。
股票增值权应当由公司统一管理，达到(dào)可行权条件後(hòu)原则上由公司统一组织行銀場权，并根据激励對(duì)象个人业绩完成(ché樂有ng)情况兑现收益。
第十三条 上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合法律法规、股對城票交易上市地监管规定和上市规则。应当根据企业实际情况，采取向(x子志iàng)激励對(duì)象發(fā)行股份你熱（增量）、回购本公司股份（存量）及其他合规方式确定标的股票来源，不得仅由國(他業guó)有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。對(duì子報)于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公開(kāi)發(fā)媽鐵行价格的，鼓励通過(guò)回购本公司股份的方式确定标的股票来源。
第三节 股权激励對(duì)象
第十四条 股权激励對(duì)象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事(shì)他校、高级管理人员以及對(duì)上影放市公司經(jīng)营业绩和持续發(fā)展有直接影响的管男在理、技术和业务骨干。
第十五条 上市公司确定激励對(duì)象，生訊应当根据企业高质量發(fā)展需要、行业竞麗公争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，并說(shuō)明其与公司飛對业务、业绩的关联程度，以及其作为村花激励對(duì)象的合理性。
第十道業六条 上市公司國(guó)有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事她煙(shì)以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只農知能(néng)参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根据所任职上市公司對就那(duì)控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其從男中一家所任职上市公司的股权激励计划。
中央和國(guó)资委党委管理的中央企业负责人不懂火参加上市公司股权激励。市场化选聘的职业經(jīng)理人可以参加那姐任职企业的股权激励。
第十七条 激励對(duì)象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股爸花权激励计划。
第十八条 下列人员不得参加上市公司股权激老森励计划：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的數姐人员。
（二）上市公司独立董事(shì)、监事(shì)。
（三）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、近章父母、子女。
（水場四）國(guó)有资产监督管理机构、子有证券监督管理机构规定的不得成(chéng)为激励對(duì舞睡)象的人员。
第十九条 上市公司公告董事(shì)會(huì)审议通過(guò)的股权激励计學放划草案和实施方案（亦称授予方案，下同）後(hòu)，应当將(jiān男懂g)股权激励對(duì)象姓名雨城、职务等信息在公司内部進(jìn)行公示，履行民主监督程序。监事費輛(shì)會(huì)应当對(duì)股权雜舞激励名单進(jìn)行审核，充分听取公示意见。
上市公司应当按照股票交易上市地监管规定和上市规则履行激励對(duì)象的信數媽息披露程序。
第四节 权益授予数量
第二十条 在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应很票当结合公司股本规模大小、激励對(duì)象范围和股权激励水平等因素合理确定。上裡體市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数吧事累计不得超過(guò)公司股本总额的10%（科创板上市公司累计不超過(guò)股本总额的20%）。不得因報鐵实施股权激励导致國(guó)有控股兒多股东失去实际控制权。
第二十一条 上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股得樹本总额的1%以内。
中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予吧工的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在技答3%以内。
第二唱友十二条 非經(jīng)股东大會(huì)特别决议批准，任著紙何一名激励對(duì)象通過(guò)全部在有效期内的股权激励 计划获授权你服益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不得化農超過(guò)公司股本总额的1%。
第二十場黃三条 鼓励上市公司根据企业發(fā)展规划，采取分期授予方式音信实施股权激励，充分体现激励的長(cháng)期效应。
每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励看低對(duì)象人数，以及激励對(duì)象同期藍報薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。有关权益授予价值确定等具体要求，白購按照本章第七节规定执行。
上市公司连续兩(liǎng)个農動完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊匠購需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。
第二十四条 上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留行森权益的，预留权益数量不得超過(guò)该期股权激励计划拟授予這術权益数量的20%，并在计划中就(jiù)预留原因及预留权益管理规定予以說(shuō)兒科明。预留权益应当在股权激励计划經(jīng)股东大會(huì人街)审议通過(guò)後(hòu)12个月内明确授予對(duì)象，原则上坐司不重复授予本期计划已获授的激励對(duì)象。超過(guò林湖)12个月未明确授予對(duì)象的，预留权益失效。錯家
第五节 行权价格和授予价格
第二十五条 上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，老劇应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价低制格一般按如下方法确定：
（一）境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价制關格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前愛放1个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易西雨日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（二）境外上市公司定价基准日为权益授予日。件村公平市场价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘讀林价、授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价。著數
（三）股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定事家。
第二十六条好和 股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市廠離场价格，以及公司标的股票的单位面(miàn)值火這。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%，以及公司标的股票的单位面(mià錯老n)值。
（一）股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性飛化股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。
（二）中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁時(shí)的业绩目标水平，指导上市公司坐個合理确定限制性股票的授予价格折扣比例与解锁時(shí)间安排。
第二十七条 上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）時(shí)拟实施的股权激励计划少白，应当在股票發(fā)行上市满30个交易日以後(hòu)，人湖依据本指引第二十五条、第二十六金我条规定确定其拟授权益的行权价格或者授予价格。
第六节 计划有效期和時(shí)间安排歌飛
第二十八条 股权激励计划的有效期自股东大會(huì)通過(guò)之日起(qǐ)计算還快，一般不超過(guò)10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。
第二十九条 在股权激励计划有效期内，采取分期实施方式授予权用服益的，每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，一般为兩(liǎng)年，即权益授予日2年（24个月友作）间隔期满後(hòu)方可再次授予权益。喝廠
第三十条 上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起(qǐ)计算，近又一般不超過(guò)10年。超過(guò)有效期的，文兒权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予冷月的权益在有效期内，区分不同激励方式，按照以下规定行使黑師：
（一）股票期权、股票增值权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权坐友限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不新志得少于2年（24个月），在限制期内不可以行使权益；行权有效期自大外权益生效日至权益失效日止，由上市公司根兒民据实际确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批做票生效的办法。
（二）限制性股票激励方式：应当设置限售期和解锁期，限售期自股器業票授予日起(qǐ)计算，原则上不得少于2年（24个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于個木3年的解锁期内匀速分批解除限售。
第三十一条 在董事(shì)會(huì)讨论审批或者公告跳都公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事(shì)錢志项發(fā)生時(shí)，以及相关法律事做法规、监管规定對(duì)上市公司那購董事(shì)、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关雜遠限制期间内向(xiàng)激励對(du制得ì)象授予权益，激励對(duì)象也不得行使权益。司離具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。
第三十二条 上市公司董事(shì)、高级管理人员转让、出售其通過(guò)股权激励计划所得笑得的股票，应当符合有关法律法规及证券监督管理妹制机构的有关规定。
第七节 权益的公允价值、授予数量和收益水平
第三十三条 上市公司实行股票期权（股票增值权）激励方式的，应当根据企业信微會(huì)计准则选取适当的期权道還定价模型，對(duì)拟授予的单位股票期权（股票增值权）的公允价值進土為(jìn)行科學(xué)合理的估算。在计算单位权益的公允价值時(shí)，应書作当参照本指引附件1的有关参数选择、计算原则。
上市公司实行限制性著妹股票激励方式的，在计算单位权益公允价值時(shí)，不应低于到在限制性股票授予時(shí)公平市场价格与授予价格的差弟黑额。
第三十四条 上市公司应当根据授予激励對(duì)象綠關权益的公允价值占其薪酬总水平的比重，合理确定授予激励對(duì)說街象的权益数量，科學(xué)设置激励對(duì)象薪酬结构。
（一）董事(shì)、高级管理人员的权益授予价值，根据樹但业绩目标确定情况，不高于授予時(shí)薪酬总水平的40%。
（二）管理、技术和业务骨干等其他激励對(d舊制uì)象的权益授予价值，比照本条上款办法，由冷體上市公司董事(shì)會(huì)合理确定。
第三十五条 激励對(duì)象授予時(shí)薪酬总水平是錯能确定股权激励收益、授予数量的重要依据，计算時(shí)很請应当符合以下原则：
（一）上市公司董事(shì)、高级管理人员薪酬水平原则上与上市公司年度报朋可告披露的薪酬水平（同口径）一致。
（二）在上市公司任职的中央企业管理人员，其薪酬子理总水平按照中央企业核定水平确定。
（三）薪酬总水平偏低或偏高的，可以依据本公司业绩考核与薪酬管理办為山法，结合公司經(jīng)营效益情况，并女習参考市场同类人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因內光素合理确定权益授予水平。
第三十六条 股权激励對(duì)象实际获得的收益，属于投资性收益，不要視再设置调控上限。
第三十七条 對(duì)于短期市场大幅波动导致实际收動務益過(guò)高的，上市公司应当引导激励對(duì)象延長(cháng窗是)持有期限，维护市场對(duì)公去可司長(cháng)期發(fā)展的信心和股权激励机制線廠的良好(hǎo)形象。
第三章 股权激励的业绩考核
第一节 公司业绩考核
第三十八条 上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，结合企业經(話中jīng)营特点、發(fā)展阶段年我、所处行业等情况，科學(xué)设置文件考核指标，体现股东對(duì)公司經(j妹行īng)营發(fā)展的业绩要求和考核导向(為玩xiàng)，原则上应当包含以下三类考核指标：
（一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标數議，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（習信EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。
（二）反映企业持续成(chéng)長(cháng)能(néng)力的指标，如净利润增自器長(cháng)率、营业利润增短放長(cháng)率、营业收入增長(cháng)率、创新业务收入增長(chán學大g)率、經(jīng)济增加值增長(cháng)率等。
（三）反映企业运营质量的指标，如經(jīng)济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成(ché商爸ng)本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率間技、现金营运指数等。
中央企业主营业务上市公司，一般应当选择經(jī頻煙ng)济增加值（EVA）或經(jīng)济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高那窗的企业（资产负债率超過(guò)80%），一般应当选業問择资产负债率作为考核指标。
净利润的计算口径一般为扣除美照非經(jīng)常性损益後(hòu)归属于母公司所有者年物的净利润，或根据對(duì)标企业情况选择相同的口径。
第三十九条 上市公司应当同時(shí)采取与自身历史业绩水平纵向(xiàng)比较日離和与境内外同行业优秀企业业绩水商就平横向(xiàng)對(duì)西到标方式确定业绩目标水平。
（一）选取的同行业企业或者對(duì)标企业，均应当在股权喝綠激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的雜學原则与依据及對(duì)标企业名单。
（二喝慢）對(duì)标企业在权益授予後(hòu)的考核期分村内原则上不调整，如因對(duì)标音計企业退市、主营业务發(fā)生重大变化、重大资产重组导致經(j藍窗īng)营业绩發(fā)生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事暗朋(shì)會(huì)审议确定，并在公告中予以披露及說(shuō)明。
第四十条 在权益授予和生效环节，应当与公司业绩考核指标器關完成(chéng)情况進(jìn)行挂钩。业绩就玩目标水平的设定应当结合公司經(間風jīng)营趋势、發(fā)展战略综合确定，并經(jīng)股东大會(雜廠huì)审议通過(guò)。
（一）权益授予环节的业绩目标，是股权激励计划设定的分看信期授予权益的业绩条件，体现股东對(duì)公司持续發(fā)展的绩效考核基本火錯要求。目标水平根据公司發(fā關月)展战略规划，结合计划制定時(shí)公司近明生三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或體都者對(duì)标企业50分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排體火的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。
（二）权益生效（解锁）环节的业绩目标，是各期授予权益在生效（解锁）時(s站河hí)的考核要求，由分期实施方案具玩的体确定，体现股东對(duì)公司高质量發(fā)展的绩效挑战目标坐影。目标水平应在授予時(shí)學呢业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定時(shí)公微他司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩知還（或者對(duì)标企业75分位值）水平，结合公司經(jīng)营趋势、所綠視处行业特点及發(fā)展规律科學(xué)设置，体现飛微前瞻性、挑战性。行业發(fā)展波动较大，难以确定业绩目标绝對(河房duì)值水平的，可以通過(guò)与境事歌内外同行业优秀企业业绩水平横向(xiàng數現)對(duì)标的方式确定。
（三）分期实施股权激励计划的，各期实施方案设置的公司业绩對請指标和目标值原则上应当保持一致術光性、可比性，後(hòu)期实施方案的公司业绩目标低于前期方案的，上市公司应当充他術分說(shuō)明其原因与合理性。
第四十一条 上市公司应当在公告股权激励计划媽愛草案、实施方案的同時(shí)披露所设定指标的科嗎還學(xué)性和合理性。
對(duì)少可政府调控市场价格、依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当事(shì都麗)先约定剔除价格调整、政府政策调整等弟個不可抗力因素對(duì)业绩影响的方法或原则。
第四十二条 上市公司业绩指标的考核，应当采用公司年度报告披露的财务数据，并且应当在對(也你duì)外披露中就(jiù)股权激励业绩考核指标完成(chén還業g)情况予以說(shuō)明。
第四十三条 上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，当年不得授予权益。未满章個足设定的权益生效（解锁）业绩目标的，由公司按照以厭內下办法处理：
（一）当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，予以注销。
（二）当年计划解锁的限制性股票不得解除限售，由廠問上市公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。店愛
第二节 激励對(duì)象绩效考核评价
第四十四条 上市公司应当建立健全股权激励對(duì)象绩效考核评价机制，切实將(jiāng東道)权益的授予、生效（解锁）与激励對(duì)象个人绩白鄉效考核评价结果挂钩，根据考核评价结錢好果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效生歌（解锁）比例。
激励對(d相東uì)象绩效考核评价不合格的，由公司按照本指引第器愛四十三条办法处理。
第四十五条 授予上市公司董事(shì)、高级管理人员的权益，应当根海票据任期考核结果行权或者兑现。
境外上市公司授予的股票期权，应分不当將(jiāng)不低于获授量的20%留至限制期满後(hòu)的任期（或者任你朋职）期满考核合格後(hòu)行权，或在激励對(duì)象行权後(hòu開物)，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满後(作來hòu)的任期（或者任职）期满考核合格後(hòu)方可出售；授予的股票信這增值权，其行权所获得的现金收益需科商進(jìn)入上市公司为股权激励對(duì)象拿時開(kāi)设的账户，账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期（紙金或者任职）期满考核合格後(hòu)方可提取；授予的限麗下制性股票，应当將(jiāng)不低于获授量的20%锁章明定至任期（或者任职）期满考核合格後朋的(hòu)解锁。
如果任期考核不合格或醫資者經(jīng)济责任审计中發(fā)现經(jīng廠從)营业绩不实、國(guó)有资产流失、經(jīng)营管理失职以及存在重大违法物場违纪的行为，對(duì)于相关责任人任期内已經(jīng)行权的权都服益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交上市公司。放如
第三节 科创板上市公司实施股权激励的考核
第四十六条 中央企业控股科创板上市公司，根据國員校(guó)有控股上市公司实施股錯還权激励的有关要求，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，但西规范实施股权激励。
第四十七条 科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市師亮场价格的50%，上市公司应当适当延長(cháng)限制性工從股票的限售期及解锁期，并设置不厭頻低于公司近三年平均业绩水平或同行业對(duì)标企慢醫业75分位值水平的解锁业绩目标条件。
第四十八条 尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于件船公平市场价格的60%确定。
在上市公司实现盈利前，可生效的权益靜好比例原则上不超過(guò)授予额度的40%，對(duì)于属于國(guó)家重点战略行业、且因行业特性需西時要较長(cháng)時(shí)间才可实玩金现盈利的，应当在股权激励计划中明會科确提出调整权益生效安排的申请。
第四章 股权激励计划的管理
第一节 股权激励管理办法
第四十九条 國(guó)有控股股东应当依法行呢身使股东权利，要求和督促上市公司制定规范的股权激励管理办法，并建立村話与之相适应的业绩考核评价制度，以业绩考核指标完成(chén長線g)情况为基础對(duì)股权激励计划实施动态管理。
第五十条 上市公司股权激励管理办法，应当主要包筆兒括股权激励计划的管理机构及其职责权限、股权得遠激励计划的实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务會(huì)西城计与税收处理、监督管理等内容条款。
（一）治理机构及管理职责，一般包括公司股东大會(huì)、董事(shì海木)會(huì)、董事(shì)會(huì)薪酬与畫錯考核委员會(huì)及公司内部相关职能(néng)部快場门等涉及股权激励各实施环节的机构，及其承担的股权激励管樂家理职责。
（二）股权激励计划实施程序，应当包括计划拟订、权益窗兒授予、权益生效（解锁）、激励對(duì)象权益行使与收益管理下訊等工作。
（三）责任追究和特殊情形处理，一般包括公司及激励對男月(duì)象资格取消情形、激励對(duì)象离职处理、权益数量和行权价格書哥的调整等内容。
第五十一条 上市公司按照股权激励管理办法和业一又绩考核办法，建立健全公司业绩考核及激励對(duì)象绩效考核公劇评价体系，以业绩考核完成(chéng)情慢暗况决定對(duì)激励對(duì)象全体或个人权益的授予和生效空快（解锁）。
（一）权益授予時(shí)，应当根据计划设定的公司业绩考核及激励跳內對(duì)象绩效考核评价完成(chéng)情况，决定對(duì藍訊)激励對(duì)象全体或个人是否授予权益，以及权益授予数量。
（二）已經(jīng)授予的权益在生效（解锁）時(shí)，应当按照计爸為划及实施方案约定，根据公司业绩考票自核和激励對(duì)象绩效考核评价完成(ch短裡éng)情况，决定激励對(duì)象全体所获授权益在当期可以生能小效部分是否生效（解锁），以及激励對(duì)象个人获拍裡授权益的生效（解锁）比例。
第二节 责任追究和特殊情形处理
第五十二条 上市公司有下列情形之一的，國(guó)有控股舊裡股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同時路報(shí)终止实施股权激励计划，經(jīng)股东大會(huì)或董事(從哥shì)會(huì)审议通過(guò)，一年内不匠笑得向(xiàng)激励對(duì)象授予新的权益，激励對(duì)象也不得根据不年股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）師黃未按照规定程序和要求聘请會(huì)计校務师事(shì)务所開(kāi)展审计在唱的。
（二）年度财务报告、内部控制评价报告被(bèi)注册會(huì)计师出具否定意见或者影花无法表示意见的审计报告。
（三）國(guó)有资产监督管理机构、监事(shì)會(huì)或者审计部门對(d頻那uì)上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（四）發(fā)生重大违规行为，受到(dào)证券监督管化雨理机构及其他有关部门处罚。
第五十民朋三条 股权激励對(duì)象有下列情形之一的，上市公司國(拿舞guó)有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使中年权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，影能并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一腦拿）經(jīng)济责任审计等结果表明未有效履职或者严慢弟重失职、渎职的。
（二金高）违反國(guó)家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（三）激励對(duì)象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄土間露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和來可對(duì)上市公司形象有重大负面紅畫(miàn)影响等违法违纪行为，并受到呢就(dào)处分的。
（雜問四）激励對(duì)象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成(ché能錯ng)较大资产损失以及其他严重不良後(hòu)果的腦近。
第五十四条 股权激励计划实施過(guò)程中，上市公司的财务會(huì話鐵)计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重高影大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排兵購的，激励對(duì)象尚未行使的权益不再行使，上市公司國哥应当收回激励對(duì)象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不秒東得再向(xiàng)负有责任的對(duì)象授予新樹購的权益。
第五十五工睡条 股权激励對(duì)象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事(shì)房為行为能(néng)力等客观原因与個科企业解除或者终止劳动关系時(s子劇hí)，授予的权益当年达到(dào)可行使時(shí)间限制和业绩考核事中条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起(qǐ)半年内行使，半年後(飛跳hòu)权益失效；当年未达到(dào)可行使時(shí)间限制和业绩考核条知為件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上頻明市公司進(jìn)行回购（可以按照约定考虑银行年機同期存款利息）。
股权激励對(duì)象辞职、因个那又人原因被(bèi)解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解算畫锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则進(jìn)行舞對回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定空嗎协商解决。
第五十六条 股权激励管理办法對(duì)上市公司回购限制性河呢股票的具体情形及回购後(hòu)股票廠書的处理作出规定，应当符合《中华人民共和國(guó)公廠快司法》规定，回购价格根据回购原因東鐵分类管理。
（一）得時股权激励對(duì)象因调动、免职、退休、死亡、時理丧失民事(shì)行为能(néng)力等客观原因而导致的回购，按授予价信音格由上市公司進(jìn)行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。
（二）上市公司未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标，議對股权激励對(duì)象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被(bèi)章問解除劳动关系，激励對(duì)象出现本指引第五十三条、第五十四条什北规定情形等其他原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价說黃格不得高于授予价格与股票市价的笑明较低者。
（三）上市公司董事(shì)會(huì)应当公告回购股份方案，方案应道照当包括：回购股份的原因，回购价格及定价依据，回购股份的種(zhǒng)类子短、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例，拟用于事能回购的资金总额及来源，回购後(hòu)我兵公司股本结构的变动情况及對(duì)公司业文習绩的影响。
第五十七条費兒 上市公司發(fā)生控制权变更、合并、分立等情形時(s計地hí)，對(duì)激励對(duì)象未生效（事南解锁）权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排志哥。
第五十八条 上市公司股权激励管理办法就(jiù)权益東西授出後(hòu)标的股票除权、除門務息等原因调整授予数量及行权价格的原则、方式和程序等進(jìn)行规定，应農體符合股票交易上市地监管规定和上市规则。
第五十九条 對(duì)于其他原因调整股票期权（或者股票增值权來雜）授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由上市公司日話董事(shì)會(huì)审议後(hòu)，國(guó)有雨道控股股东报中央企业集团公司审核同意，經(jīng)股东大會(huì)通過少家(guò)後(hòu)实施。
第三購慢节 财务处理和税收规定
第六十条 國(guó)有控股股东应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务看學會(huì)计及税收处理等方面(mi兵上àn)，严格执行境内外有关法律法规、财务制度、會(huì)计准则、習河税务制度和上市规则。
第六十一条 上市公司应当在股权激励计划中明确說(shuō)明股权激励會(hu秒媽ì)计处理方法，测算并列明实施股权我聽激励计划對(duì)公司各期业绩的影响；同村在時(shí)根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成(ché內火ng)情况以及实际行使权益情况等後(hòu)腦放续修正信息，按照會(huì)计准则有关山筆规定确认對(duì)公司各期财务报告的影响，规范报表列报和信息披露黃雪。
第六十二条 股权激励對(duì)象应当承担行使权益或者购买股票時(風外shí)所發(fā)生的费用。上市公司不得直接或通過影知(guò)关联方间接为激励對(duì)象依股权激励计划获取有关腦多权益提供贷款以及其他任何形式的财务廠也资助，包括为其贷款提供担保。
第六十三海多条 股权激励對(duì)象应当就(jiù)取得歌聽的股权激励收益依法缴纳个人所得税。睡窗具体计税规定按照國(guó)家有关规定执行。境外上市公司股权激励對(du金也ì)象，应当同時(shí)遵守境外有关税書文收规定。
第五章 股权激励计划的实施程序
第一节 各级國(guó)有股东的职责
第六通北十四条 中央企业负责所出资控股上市公司股权激電日励计划及分期实施方案的审核职责。中央近樂企业集团公司根据國(guó)家有关政策规定，结術唱合本企业改革發(fā)展進(jì近一n)程及战略规划，制定本企业实施股权激励的頻什总体计划和管理办法。
第六十五条 上市公司國(guó)有股东应当切实履行的森出资人职责，根据國(guó)有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，筆短通過(guò)规范的公司治理程序，按照中央企业習讀的有关意见，认真指导上市公司规范实施股权激励，充分调动核心骨干人才创新新慢创业的积极性，共享企业改革發(fā)展成(chéng)果。
第六十能東六条 國(guó)资委加强對(duì)中村低央企业控股上市公司规范实施股权激励進(jìn)行指导和监督。中央企业控股上市公家樹司股权激励计划，經(jīng)中央企业集团公司审核同意，算校报國(guó)资委批准。國(guó)资黃影委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制定動森的分期实施方案。上市公司國(guó)有控股股东关于实施股权激励的相关頻得政策，中央企业可以向(xiàng)國(guó)资委裡暗進(jìn)行咨询。
第雜但二节 计划审议程序
第六十七条風做 上市公司董事(shì)會(huì)薪酬与考核委员會(huì)负责拟订股权激励计行通划草案并提交董事(shì)會(huì)审议。董事(shì)樹農會(huì)应当依法對(duì)股权激励计划草案作出决议，履行法定程序後(h秒男òu)，提交上市公司股东大會(huì)审议。
第六十八条 上市公司应当按照相关法律法规和公司章程的规定，规范履行公家股权激励内部审议程序。
（一）影不独立董事(shì)及监事(shì)會(huì)应当就(jiù)股权激河明励计划草案是否有利于上市公司的持续發(章聽fā)展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形發(fā村道)表独立意见。
（二低亮）董事(shì)會(huì)审议股权激励计划草案時(sh校校í)，拟为激励對(duì)象的董事(shì)或者与激励對對一(duì)象存在关联关系的董事(shì)，应当回避表决車動。
（三）股东大會(huì)审议股权激励计划時(shí)，拟为激励對(duì)象的化南股东或者与激励對(duì)象存在关联关系的股东，应視女当回避表决。
第六十九条 上市公司应当在董事(shì)會(huì)审议通過(guò)股权激励计划少長草案後(hòu)，根据股票上市地证券监管规定，及時(s購又hí)公告董事(shì)會(huì)决议、股权激励计划草案、股权激励管理办法、大熱独立董事(shì)意见、监事(shì)會(huì)意见、法要票律意见书等相关材料。
第三节 计划申报程序
第離腦七十条 董事(shì)會(huì)审议通過(guò白朋)股权激励计划草案後(hòu)，上市公司國(guó)有控股股东应当在股得離东大會(huì)审议之前，將(jiāng)股权激励计划草案及相关申请鄉裡文件按照公司治理和股权关系，报經(jī民媽ng)中央企业集团公司审核同意、國(guó)资土校委批复後(hòu)，提交上市公司股东大會(huì)审议。
第七十一条 上市公司股东大會(huì)召開(kāi)前，股权激励黃區计划草案未获得中央企业集团公司、國(guó)资委同短物意的，國(guó)有控股股东应当按什話照有关法律法规及相关规定，提议上市公司股东大會(huì歌地)延期审议股权激励计划草案。
國(guó)有控股股东在上多電市公司召開(kāi)股东大會(huì)時(sh門黃í)，应当按照中央企业集团公司的意见，對(duì綠新)上市公司股权激励计划草案進(jìn)行表决。
第七十二条 國(guó)有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请文件应当包括以下内容：區花
（一）上市公司简要情况，包括历史沿革費雪、上市時(shí)间、經(jīng)营范围、主营业西木务及所处市场地位等情况；股本结构、公司治理结构、组织架构的這、员工人数及构成(chéng)、薪酬管理制度等情况。
（二）上市公司实施股权激励条件的合规性說(shuō)明。
（三）股权激励计划草案内容要点，包括股权激励计划和股权激励謝員管理办法等应当由股东大會(hu水事ì)审议的事(shì)项及其相关說(shuō)明，以及本期实施方技間案的内容概要。
（四）权益授予数量和授予价值的說(shuō)明，应当就(ji上朋ù)上市公司选择的期权定价模型及权益公允价個票值的测算，激励對(duì)象获授权益的价值及占授予時(s熱們hí)薪酬总水平的比例等情况進(jìn是道)行說(shuō)明。
（五）业绩考核条件說(shuō)明，包括上市公司业绩考核评价制度及业花窗绩目标水平的确定過(guò)程，公司历史业绩水平、同行业企业或對(duì)标費家企业业绩水平的数据比较和分析情况。廠子
（六愛房）各级國(guó)有控股股东對(duì)上市公司股权激励计划章作及其实施方案等内容的审核意见。
（七）有关监管规定要求的其他材料。
第七十三条 中央企业集团公司应当从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面(短這miàn)對(duì)上市公司股权激励计划草員可案、分期实施方案進(jìn)行评审。自物具体评审细则参考附件2。
第四节 计划的实施
第七十四条 股权激励计划及首期实施方案經(jīng)股东大會(huì)通過舊工(guò)後(hòu)，上市公司董事(shì)會(huì)根据股东店他大會(huì)决议，负责股权激励的实施工作。以後(hòu)年度媽師实施的股权激励分期实施方案，应当依据股权激励计划微草制定，确定本期拟授予的激励對(duì)象名单、授予权兵是益的数量、权益的行权（授予）价格、行使权益的時(shí筆爸)间安排及业绩考核条件等内容。
第七十五条 股权激励分期实施方案，应当根据股票上市地证券监管规定飛匠，履行相应的法律程 序。在董事(shì)會(huì)审议决定懂校前，國(guó)有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意在湖。中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案，报國(guó)资委审核同意不話後(hòu)实施。
第七十六条 上市公司董事(shì)會(huì)应当根据股东大會(huì)决议，负责实施錢西限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行那門权和注销。
上市公司监事(shì能機)會(huì)应当對(duì)醫業股权激励對(duì)象名单進(jìn)見紅行审核，充分听取公示意见。
第七十七物東条 上市公司按照股权激励计划和实施方案向(xiàng)激励對(duì)象授出報厭权益前，应当召開(kāi)董事(shì)會(huì)就(jiù)设定的公件公司授予权益的条件、激励對(duì)象获授权益的条件是否成(放拿chéng)就(jiù)進(jìn)行审议，独立董輛大事(shì)及监事(shì)會(hu站錯ì)应当同時(shí)發(fā)表明确意见能拿。条件未成(chéng)就(jiù)時(shí)，上市公訊這司不得向(xiàng)激励對(duì)象授予权筆樂益，未授予的权益也不得递延下期授予。
第七視日十八条 激励對(duì)象在行使权益前，董事(shì)會(huì)应当就多內(jiù)股权激励计划和实施方案设定的一制激励對(duì)象行使权益的条件是否成(chéng)在劇就(jiù)進(jìn)行审议，独立董事(shì)及监事(shì)會(喝學huì)应当同時(shí)發(fā)表明确意见。
第七十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益腦西价格或者数量的，上市公司董事(有還shì)會(huì)应当按照股权激励计划及其管理办法畫就规定的原则、方式和程序進(jìn)行调整。调整後(hòu)，在年黃一度报告中予以披露及說(shuō)明。
第麗要八十条 上市公司在股东大會(huì)审议通過(guò)股权信房激励计划草案或实施方案之前可對(duì)其進(jìn)行变更。变更需經裡雜(jīng)董事(shì)會(huì)审议通過(guò)，并报中做制央企业集团公司审核同意。
第八十一条 上市公司董事(shì)會(huì)對(duì)已通過(guò)股东大會(見服huì)审议的股权激励计划或实施方案進(jìn)行变更的，应当及時(shí)公那生告，报中央企业集团公司审核同意，并根据上市地监管规定和股权激励计友那划要求提交股东大會(huì)审议我姐。变更事(shì)项不得包括导致加速行权或提前解除限售、吧小降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事(shì)、监事(做妹shì)會(huì)应当就(jiù)变更後(hòu)秒腦的计划或实施方案是否有利于上市公司的持续司爸發(fā)展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形發(fā學畫)表独立意见。
第五节 计划的撤销、终止和重新申报
第八體舞十二条 上市公司董事(shì)會(huì)在股东大會(huì)审议前撤销股权激励计划或道畫者股东大會(huì)审议未通過(guò)股权激励计划的，上市公一說司國(guó)有控股股东应当在决议公告後(hòu)5个工作日内，向(xiàng)中央企业集团公司报告撤销原股权激林新励计划审核。自决议公告之日起(qǐ)3个月内，上市公司不外放得再次审议股权激励计划。
第八十三条 上市公司终止已实施的股权激励计划，应当由愛民股东大會(huì)或者股东大會機時(huì)授权董事(shì)會(huì)审议决定，說腦愛(shuō)明终止理由、對(duì)公司业绩的影响并公告。上市公司相報國(guó)有控股股东应当在决议公告後(hòu)5个工作日内，向(xiàng)中央企业集团公司报告终止原股权激励计划。自决议公知信告之日起(qǐ)3个月内，上市公司不得再次审议算銀股权激励计划。
第八十四条 上市公司出现下列情况的，國(guó)有控股股东应当按照相关规定重新履市商行申报审核程序：
（一兒件）上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计能視划相关重要事(shì)项的。
（二）跳做上市公司需要调整股权激励方式、激励對(duì)象范围、权通路益授予数量等股权激励计划主要内容的。
第六节 监督管理
第八十五条 上市公司董事(shì)會(huì)审议通過(guò)股权激励计划草案或分期吃書实施方案後(hòu)，按照证券监督管 理机构的要求予以公告，國(g間木uó)资委將(jiāng)关注雪草社會(huì)公众等有关方面(miàn)的评价意见，并作为审核股業如权激励计划、监督股权激励实施的重要参考。
第八十六条 境内上市公司股权激励的实施程序和信息道就披露应当符合中國(guó)证监會(huì)《上市公司股权工是激励管理办法》的有关规定。
境外上市公司股权動靜激励的实施程序应当符合股票上市地证券监督管理的有关规定。
第八十七条 上市公司未按照法律法规及相关规定看在实施股权激励计划的，中央企业集团公司应当责令國(guó)有控股股东督科化促上市公司立即進(jìn)行整改，并對(duì)公司及站能相关责任人依法依规追究责任；在整改期间，中央企业集团工他公司应当停止受理该公司实施股权激励的訊議申请。
第八十八条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的机构和人员，应当保证所出具校黃的文件真实、准确、完整，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，所發(fā)表的专時器业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，國村筆(guó)资委、中央企业予以通报。
第七新快节 信息披露和报告
第八十九吧女条 上市公司实行股权激励，应当真实、准小雜确、完整、及時(shí)、公平地公開(kāi)披露村生或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈件友述或者重大遗漏。
國(guó)有控股股科現东应当要求和督促上市公司按照有关规定严格購校履行信息披露义务，及時(shí)披露股权激励计划及其大對实施情况等相关信息。
第九十条 上市公司分期实施股权激励的，实施方案經(jīng)董事(shì)讀金會(huì)审议通過(guò)後(hòu)，上市公司应当及時(shí)披露董事去道(shì)會(huì)决议公告，對(duì)拟授出的权益价格、行使权益安什在排、是否符合股权激励计划的安排等内容進雪畫(jìn)行說(shuō)明。
第九十一条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格裡購或者数量的，调整议案經(jīng)董事(shì)會(huì)审议通過腦校(guò)後(hòu)，上市公司应当及時(shí)披露董事(shì)聽樂會(huì)决议公告。
第九十二都場条 上市公司董事(shì)會(huì)应当在授予权益及股票期权行权登记完成(c為物héng)後(hòu)、限制性股票解購笑除限售前，及時(shí)披露相关实施情况的公告。
第九十三条 上市公司向(xiàng)激励對(duì)象授出权益女拿時(shí)，应当按照规定履行信息披露义务，并再次披討跳露股权激励會(huì)计处理方訊現法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计你自提的费用及對(duì)上市公司业绩的影响。
第九十四条 上市公司董事(shì)會(huì)對(duì)激励對(duì)議事象获授权益、行使权益的条件是否成(chéng)就(ji區如ù)進(jìn)行审议的，上市公司应当及時照都(shí)披露董事(shì)會(huì)决议公告，同時(s車鐘hí)公告独立董事(shì)、监事(shì)會(huì飛船)等方面(miàn)的意见。
第九十五条 上市公司应当按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中飛草披露报告期内股权激励的实施情况和业绩說通考核情况，包含以下内容：
（一）各期次股权激励的授予時(shí)间和有效期、激励方式我錢、激励對(duì)象范围和人数、权益授予价格和授現身予数量。
（二）各期次股权激励所涉权益的授予价格、权益数量樂有历次调整的情况，以及經(jīng)调整後(hòu)的最新权益价格和权聽關益数量。
（三）生快报告期初各期次权益累计已行使、失效情况和尚未行使的权益数量。
（四）报告期内全部激励對(duì)象各期次权益的服現授予、行使和失效总体情况，以及所引起(q校北ǐ)的股本变动情况，至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额。
（五）公司董事(shì)、高级管理人员各自的姓名、职务以及各腦事期次权益的获授价格、获授数量、有效期限，在报告期内历次获授权益行使价格、視老行使数量和失效的情况，至报告期末其所持权益数量。
（六）公司实施股权激励业绩考核情况，以及對(duì)各期次权益的解锁和生效的機就影响。
（姐物七）股权激励的會(huì)计处理方法，以及股权激励费用對(duì)公司业绩習姐的影响等。
（八）报告期内激励對(duì)象获授权益、行使权益的条件是否成(chéng)就關化(jiù)的說(shuō)明。
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）有关监管规定要求披露的其他内容相行。
第九十六条 國(guó)有控股股东应当在上市公司年度报告披露之日起(qǐ)10个工作日内將(jiāng)上述情况报告中央企业集团公司。中央企业集团公務公司应当汇总所控股上市公司股权激励年度实施票機情况，报告國(guó)资委。
第六章 附则
第九十七条 本指引下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng科理)理、财务负责人、上市公司董事(shì)會(huì)秘书和公司章程规定的其他人如北员。
（二）身近外部董事(shì)，是指由非上市公司员工等外部人员担任的董事(s近拿hì)。外部董事(shì)不在公司担任除董事(shì)和董事(shì)會兵土(huì)专门委员會(huì)有关职科秒务外的其他职务，不负责执行层的事(shì)务，与紅微其担任董事(shì)的公司不存在可能(néng)影响其公正履行外部董女爸事(shì)职务的关系。控股股东公司员工担任的外部董事(s工不hì)，参与上市公司股权激励的，在本指引第六条第二款中不视同为外部董事(shì報理)。
独立董事(shì)是指与所受聘的公司及看車其主要股东沒(méi)有任何經有制(jīng)济上的利益关系且不在上市公司担任除董事(shì)外的其他任小村何职务的人员。
（三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励對(照樂duì)象有权获授或者购买的上市公司股票。
（四）权益，是指激励對(duì)象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股綠花票期权或者股票增值 权。
（五）股本总额，本指引第二十条、第二十一条和第二十二条所称股本总作微额是指股东大會(huì)批准最近一次股权激励计划時(shí)公司已發(f用做ā)行的股本总额。
（六）授予日，是指上市公司向(xiàng)激励對(du要如ì)象授予权益的日期，须确定在股劇大权激励计划规定的授予条件满足之後(hòu)。授予日必须为交易日。
（七）行使，是指激励對(duì)象根据股权激励计划，對(duì)获授的股票期权或者學月股票增值权進(jìn)行行权，對(duì)限制性股票進(jìn)行解除算內限售的行为。
（八）生效日，又称可行权日，是指激励對(duì)象获授的股票期山森权或者股票增值权可以開(kāi)始行权的日期。生效日必须为可交易日。
（九）解锁日，又称解除限售日，是指激励對(du請為ì)象获授的限制性股票可以開(kāi)始出售的日期。解锁日必须为可交易日。錯煙
（十）行权价格，是指上市公司向(xiàng)激励對(duì)象授予股雪爸票期权或者股票增值权時(shí北坐)所确定的、激励對(duì)象购买上市公司股票（或者计算小草增值收益）的价格。
（十一）授予价格，是上市公司向(xiàng)激励對(duì)象授予限制性的劇股票的价格。
（十二）权益授予价值，是指激励對(duì)象获授权益的预期价值，按照動懂单位权益公允价值与授予数量的乘积计舊市算确定。单位股票期权或者股票增值权的公允价值湖來，参照國(guó)际通行的期权報銀定价模型進(jìn)行测算；单位限制性股票的公允收益，为公司赠与部業行分当期价值，即授予价格与公平市场价格的差额。
（十三）授予時(shí)薪酬总水平，是指激励對(d文高uì)象获授权益時(shí)距离下一期紙讀股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激励村行收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在1年以上，但最高不超過(guò)3年。
（十四）股权激励实际收益，是指激励對(duì)象行使权益時(shí)实际城了兑现的税前账面(miàn)收益，区分不同激励方式按照知劇以下原则确定：
1．紙北股票期权、股票增值权：实际收益=行权数量×（行权日公司标的股票收盘价-行权价格）。
2．限制性股票：实际收益=解锁数量×（解锁日公司标的股票收盘价-授予价格）。
3器呢．标的股票除权、除息的，按行权（解锁）時(shí)的调整情况，计算行权（解锁）数化吃量和行权（授予）价格。
本指引所称的“以上”含本数，“超過(guò)”“低于”“少于”不含本数。
