关于印發(fā)《國(guó)有企业公司章程制定管理玩現办法》的通知（國(guó)资發(fā)改革规〔20學兵20〕86号）

关于印發(fā)《國(guó)有企业公司章程制銀了定管理办法》的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建慢中设兵团國(guó)资委、财政厅（局），各中央企聽在业：

为规范國(guó)有企业组织和器商行为，加强公司章程制定管理，我们制定了《國(g媽些uó)有企业公司章程制定管理办法》大子，现印發(fā)给你们，请遵照执行。

國(guó)务院國(guó)资委　　财 政 部

2020年12月31日

國(guó)有企业公司章程制定管理办法

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新時(shí)代中國(guó)特火路色社會(huì)主义思想，坚持和加强銀習党的全面(miàn)领导，建设中國(guó)特色现代企业制度志海，充分發(fā)挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管弟飛理行为，根据《中國(guó)共产党章程》、《中华人民共和國(guó)公文答司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和國(guó)企业河知國(guó)有资产法》（以下简称遠答《企业國(guó)有资产法》）等有关规定，按照《國(guó)务線章院办公厅关于進(jìn)一步完善遠公國(guó)有企业法人治理结构的指导意见》（國(guó身道)办發(fā)〔2017〕36号）等文件的要求，结合國筆公(guó)有企业实际，制定本办法。

第二条 國(guó)家出资并由履行出资人职责的机构监管妹為的國(guó)有独资公司、國(guó)有全资公司和國(guó)有控股公司章線海程制定過(guò)程中的制订、修改、审核、批哥男准等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称履行出资人职责的化場机构（以下简称出资人机构）是指國(廠技guó)务院國(guó)有资产监督管理机构見我和地方人民政府按照國(guó)务院的规定设立的國(guó)有资产监督管理机构呢腦，以及國(guó)务院和地方人民政鐘拍府根据需要授权代表本级人民政府對(d件東uì)國(guó)有企业履行出资人职责的刀制其他部门、机构。

第四条 國(guó)有企业公司章程的制定友呢管理应当坚持党的全面(miàn)领导店樹、坚持依法治企、坚持权责對(duì)等原则，切实规范公司治地湖理，落实企业法人财产权与經(jīng)营自主权，完善國(guó)有企业不答监管，确保國(guó)有资产保值嗎玩增值。

第二章 公司章程的主要内容

第五条 國(guó)有企业公司劇工章程一般应当包括但不限于以下主要内志煙容：

（一）总则；

（二）經(jīng)营宗旨、范围和期限；

（三）出资人机构或股东、股东會(huì)（包括股东大會(huì船通)，下同）；

（四）公司党组织；

（五）董事(shì)會(huì)；

（六）經(jīng)理层；

（七）监事(shì)會(huì)（监事(shì)）；

（八）职工民主管理与劳动人事(呢妹shì)制度；

（九）财务、會(huì)计、审计与法律顾问制度姐照；

（十）合并、分立、解散和清算;

（十一）附则。

第六条 总则条款应当根据《公司法》等法律法规空森要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型（國(g日小uó)有独资公司、有限责任公司等）；明确公司按照《中國(guó)共产党章程》數好规定设立党的组织，開(kāi)展党的工作長說，提供基础保障等。

第七条 經(jīng)营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》場場相关规定载明公司經(jīng)营宗旨、經(jīng)民答营范围和經(jīng)营期限等基本信息。經(jīng)营宗旨、經的大(jīng)营范围应当符合出资人机构审定的農通公司發(fā)展战略规划；經(jīng)营范公報围的表述要规范统一，符合工商注册登记的管理要求。

第八条 出资人机构或股东、股东會(huì)条子好款应当按照《公司法》《企业國(guó)有资产法》暗問等有关法律法规及相关规定表述，低議载明出资方式，明确出资人机构或股东、道錢股东會(huì)的职权范围。

第九条 公司党组织条款应当按照《我她中國(guó)共产党章程》《中國(guó)共产党國(guó黃友)有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定一西，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机民黃构设置、运行机制等重要事(shì)项年音。明确党组织研究讨论是董事(shì)會(huì)、經(jīng)理层决策重厭視大问题的前置程序。

设立公司党委（党组）的國(guó)有企业应当明确党委（党组）發(fā)挥間討领导作用，把方向(xiàng)、管大局、保落实，依照规定很河讨论和决定企业重大事(shì)项；明确坚持和完善“双向(xiàn唱麗g)進(jìn)入、交叉任职”领导体制及有关要求歌高。设立公司党支部（党总支）的國(guó)有企业应当明腦睡确公司党支部（党总支）围绕生产經(jīng)中爸营開(kāi)展工作，發(fā)挥战斗土可堡垒作用；具有人财物重大事(s為哥hì)项决策权的企业党支部（党总支），明确一電體般由企业党员负责人担任书记和委员，媽好由党支部（党总支）對(duì)企业重大事兵嗎(shì)项進(jìn)行集体研究把关。

對(duì)于國(guó)有相對(duì)控股企业的党建工玩東作，需结合企业股权结构、經(jīng)营管理等实际，充分听取其他裡東股东包括机构投资者的意见，参照雪海有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

第十条 董事(shì)會(huì)条款应当明确董事(shì)會(hu照下ì)定战略、作决策、防风险的职责定位和董事(shì)會(huì)组织结訊員构、议事(shì)规则；载明出资人机构或股东會(huì)對(duì)董事(北在shì)會(huì)授予的权利事(shì)项；明确房熱董事(shì)的权利义务、董事(shì)長(cháng下店)职责；明确总經(jīng)理、副总經(jīng)理了如、财务负责人、总法律顾问、董事(shì)會(huì)秘书由董事(shì煙放)會(huì)聘任；明确董事(shì)會(紙答huì)向(xiàng)出资人机票睡构（股东會(huì)）报告、审计部门向(xiàng說外)董事(shì)會(huì)负责、重大决策合法合规性通木审查、董事(shì)會(huì)决议跟踪落实以家風及後(hòu)评估、违规經(jī她身ng)营投资责任追究等机制。

國(guó)有独资公司、國(guó)有全资公暗年司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事(shì)人数超過(guò)好懂董事(shì)會(huì)全体成(chéng)男化员的半数,董事(shì)會(huì)成(chéng去國)员中的职工代表依照法定程序选举产生。

第十一条 經(jīng)理层条款应当明确經(jīng)理层身子谋經(jīng)营、抓落实、强管理的职责定位海湖；明确设置总經(jīng)理、副总經(jīng)理、财务负责人的有关拿街要求，如设置董事(shì)會(huì)秘书、总法律顾问，应当明确为高级兵媽管理人员；载明总經(jīng)理职责；明确总經(jīng)理對(duì)董煙媽事(shì)會(huì)负责，依師通法行使管理生产經(jīng)营雪動、组织实施董事(shì)會(huì)决议等职权，向(xiàng)董事(高這shì)會(huì)报告工作。

第十二条 设立监事(shì)會(對話huì)的國(guó)有企业，应当在监事(shì)會(huì)条款中明确监動機事(shì)會(huì)组成(chéng)、职刀紅责和议事(shì)规则。不设监事(shì)會歌關(huì)仅设监事(shì)的國(guó)有企业，应当明匠道确监事(shì)人数和职责。

第十三条 财务、會(huì)计制度相关条款应当符合國(guó子鄉)家通用的企业财务制度和國(guó)家统一的會(huì)计制度。

第十四条 公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东會(huì)、党委（党姐知组）、董事(shì)會(huì)、經和購(jīng)理层等治理主体的权责边界清晰，重大事(shì)项的议事服冷(shì)规则科學(xué)规范，决策程序衔接顺畅。

第十五条 公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内劇船容必须符合法律、行政法规的规定。

第三章 國(guó)有独资公司章程的制定程序

第十六条 國(guó)有独资公司章程由出笑自资人机构负责制定，或者由董事(shì)會(huì)我玩制订报出资人机构批准。出资人机构可以授权新设、重组、改制企业黑時的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，志男报出资人机构批准。

第十七条 發(fā)生下列情形之一時(shí)，应当依法制定國(guó)有微刀独资公司章程：

（一）新设國(guó)有独资公司懂花的；

（二）通過(guò)合并、分立等重组方式新产生國(guó)也窗有独资公司的；

（三）國(guó)有独资企业改制为國(guó)有独资公司的；

（四）發(fā)生应当制定公司章程的其他情形。

第十八条 出资人机构负责修改不自國(guó)有独资公司章程。國(guó)有独资公司董事(s黃和hì)會(huì)可以根据企业窗國实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准少朋。

第十九条 發(fā)生下列情形之一時(shí)，应当畫他及時(shí)修改國(guó)有独资公司章程：

（一）公司章程规定的事(shì)项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相些聽抵触的；

（二）企业的实际情况發(fā)和刀生变化，与公司章程记载不一致的；

（三）出资人机构决定修改公司章程的；

（四）發(fā)生应当修改公司章程的其他情形。

第二十条 國(guó)有独资公司章程草案或修正案由公美票司筹备机构或董事(shì)會(huì)制订的，应当在审议通過(guò)後(hò很數u)的5个工作日内报出资人机构批准，并提交下鐘大列书面(miàn)文件:

（一）國(guó)有独资公司关于制订或修改公城樹司章程的请示；

（二）國(guó)有独资公司筹备机构关間日于章程草案的决议，或董事(shì)會(huì理雜)关于章程修正案的决议；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對(duì)照說(shuō土但)明；

（四）产权登记证（表）复印件、营业执照副本复印件（新设公司除外）討從；

（五）公司总法律顾问签署的對(duì)章程草案或修正案出具的法律年人意见书，未设立总法律顾问的，由律师事(shì)务所照文出具法律意见书或公司法务部门出具审查意車內见书；

（六）出资人机构要求的其他有关材謝技料。

第二十一条 出资人机构收到(dào)请示材料後(hòu)，需我唱對(duì)材料進(jìn)行形式审查。提交材料不齐全的，都章应当在5个工作日内一次性告知补正。

第二十二条 出资人机构對(duì)公司章程草案或修正案進(jìn)行慢錢审核，并于15个工作日内將(jiāng)审核意见告知报送单位，經(jīng文嗎)沟通确认达成(chéng)一致後(hòu)，出资人机构自鐘应当于15个工作日内完成(chéng)审批程序。還習

第二十三条 出资人机构需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批嗎土准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并將(jiāng)有关情况提前告知資很报送单位。

第二十四条 國(guó)有独资公司章程經(jīng)批准到還，由出资人机构按规定程序负责审签。

第二十五条 國(guó)有独资公司在收到(些關dào)公司章程批准文件後(hòu)，应当在法律、行政法规规定的在相時(shí)间内办理工商登记手续。

第四章 國(guó)有全资、控股公司章程的制定程序

第二十六条 國(guó)有全资公司、國(guó)有控股公司设立時(shí就師)，股东共同制定公司章程。

第二十七条 國(guó)有全资公司、國(guó)有控股公司的股东會(huì)件子负责修改公司章程。國(guó)有全资公司、國(guó)有控股公司的董從信事(shì)會(huì)应当按喝畫照法律、行政法规及公司实际情况及時(shí)制订章程的修正案，化放經(jīng)与出资人机构沟通後(hòu)，报輛體股东會(huì)审议。

第二十八条 發(fā)生下列情形之一時(shí)，应当及時(s件報hí)修改國(guó)有全资公司、國(gu視我ó)有控股公司章程：

（一）公司章程规定的事(shì)项与现行法律林鐘、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；

（二）企业的实际情况發(fā)生变化，与公見靜司章程记载不一致的；

（三）股东會(huì)决定修改公司水做章程的；

（四）發(fā)生应当修改公司章程的其他情形。

第二十九条 出资人机构委派股东代表参加股东會(huì)會(huì)议。志文股东代表应当按照出资人机构對(duì)公司章程的意见，通呢雨過(guò)法定程序發(fā)表意见、進(jìn)行表决、签署相关文件。

第三十条 出资人机构要按照《公司法》规定在股东會(huì)审议通過(g就務uò)後(hòu)的國(guó)有全资公司、國(g物草uó)有控股公司章程上签字、盖章。

第三十一条 國(guó)有全资公司、冷去國(guó)有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股东會(腦師huì)表决通過(guò)後(hòu冷木)，公司应当在法律、行政法规规鐘小定的時(shí)间内办理工商登记手续。

第五章 责任与监督

第三十二条 在國(guó)有企业公司章程制定過和嗎(guò)程中，出资人机构及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，開紅依法承担相应法律责任。

第三十三条 國(guó)有独资公司董事(shì)樹照會(huì)，國(guó)有全资公司、國(guó)有控股公司中由森相出资人机构委派的董事(shì)，应当在职责范围内對(duì)國(guó頻計)有企业公司章程制定過(guò)程中向(xiàng)出资人机构报送材料新些的真实性、完整性、有效性、及時(shí)性负责，造路飛成(chéng)國(guó)有资产损失或其他严重不良後(hò你到u)果的，依法承担相应法律责任。

第三十四条 國(guó)有全资公司、國(guó)有控股公司中由長哥出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定，造成(ché動站ng)國(guó)有资产损失的或其他严重不良後(hòu)果的，依法承担相应件會法律责任。

第三十五条 出资人机构应当對(duì)國日畫(guó)有独资公司、國(guó)有全资公視區司、國(guó)有控股公司的章程执行情况進(jìn)行监督检查好什，對(duì)违反公司章程的行为予以纠正，對(duì)因违反公來是司章程导致國(guó)有资产损失或其他严重不良後美兒(hòu)果的相关责任人進(jìn)工從行责任追究。

第六章 附则

第三十六条 出资人机构可以结合实畫器际情况，出台有关配套制度，加强對(綠秒duì)所出资國(guó)有企业的公司章程制定管理。

第三十七条 國(guó)有企业可以参照本办法行喝根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。

第三十八条 國(guó)有控股上市公司章程制定管理应当同時(shí)符合证券监管相关规定。工化

第三十九条 金融、文化等國(guó)有企业的公司章程校哥制定管理，另有规定的依其规定执行。

第四十条 本办法自公布之日起(qǐ)施行。