最高人民法院关于适用《中华人民共和國(guó)公司商土法》若干问题的规定(四)
2018-11-09
最高人民法院关于适車開用《中华人民共和國(guó)公生得司法》若干问题的规定(四)
法释〔2017〕16号
为正确适用《中华人民共和國(guó)技訊公司法》，结合人民法院审判实践，现就(jiù)公司决议效力、股东知道身情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作有的出如下规定。
第一条輛兵公司股东、董事(shì)、监事(shì)等请求确认股东會(huì)或者可議股东大會(huì)、董事(shì)會(huì)决议无效或者不成(c黃路héng)立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十請錢二条第二款请求撤销股东會(huì)或者股东大術友會(huì)、董事(shì)會(huì)工們决议的原告，应当在起(qǐ)诉時(shí木物)具有公司股东资格。
第三条原告務能请求确认股东會(huì)或者股东大會(huì)、董事(sh小話ì)會(huì)决议不成(chéng)立、无效或者撤销决议的案件，应靜討当列公司为被(bèi)告。對(duì)决议涉及的其他利熱暗害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,銀自其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告舊些。
們輛; 第四条股东请求撤销股东會(huì)或者弟森股东大會(huì)、董事(shì)會(huì)决议，符合公司法第二十訊東二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但會(huì)议召靜時集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且對和那(duì)决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
&nbs慢美p; 第五条股东會(huì)或者股东大會(huì)、董事(shì)會(huì)個東决议存在下列情形之一，当事(shì)人主张决议不錯子成(chéng)立的，人民法院应当予以支持：雜頻
&nb關開sp; (一)公司未召開(kāi)會(huì)议的，但依据公司內司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召開(kāi)股东會草家(huì)或者股东大會(huì)而直接作紅風出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(二)會(huì)工化议未對(duì)决议事(shì)项進(jìn)行表决的;
&n動們bsp; (三)出席會(huì)议的人嗎弟数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定有些的;
(影近四)會(huì)议的表决结果未达到(dà裡說o)公司法或者公司章程规定的通過(guò)比例照員的;
&知見nbsp; (五)导致决议不成(c慢大héng)立的其他情形。
第六条股东會(huì)或者股很站东大會(huì)、董事(shì)會(h雜計uì)决议被(bèi)人民法院判兵朋决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相對(duì)人為亮形成(chéng)的民事(shì)法律关系不受影响。
那音第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程術短的规定，起(qǐ)诉请求查阅或吧厭者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前媽計款规定的原告在起(qǐ)诉時(shí)不具有公司股东资格的，人民法多做院应当驳回起(qǐ)诉，但原告有初步证請近据证明在持股期间其合法权益受到(dào)损害，请求依法查阅或場路者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
&nb歌西sp; 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情藍玩形之一的，人民法院应当认定股东有公司國雜法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
會媽 (一)股东自营或者为他人經(jīng)营与公司主营业务有实质性竞争关系业务訊海的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向(xiàng)城街他人通报有关信息查阅公司會(huì)计账簿那靜，可能(néng)损害公司合法利益的;
(三)股东在向(xiàng)公司提現兵出查阅请求之日前的三年内，曾通過(guò)一科查阅公司會(huì)计账簿，向(xiàng)他人通报有关信息损害公司合法利益唱化的;
&花用nbsp; (四)股东有不正当目的的其他情形。
第九条公花資司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十拿制七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒著鐵绝股东查阅或者复制的，人民法院不子間予支持。
第十条人民法院审理股东请作到求查阅或者复制公司特定文件材料的案件看要，對(duì)原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司木身特定文件材料的時(shí)间、地点和特定文件弟看材料的名录。
股东依据人民法院文吧生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，錯朋可以由會(huì)计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保聽頻密义务的中介机构执业人员辅助進(jìn)就們行。
第十一条股东行使知答的情权後(hòu)泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到(dào)损害，公司请求道務该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助新吃股东查阅公司文件材料的會(huì)计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司報上合法利益受到(dào)损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民通大法院应当予以支持。
第十二条煙又公司董事(shì)、高级管理人能物员等未依法履行职责，导致公司未依東訊法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材中見料，给股东造成(chéng)损失，股东依法请歌為求负有相应责任的公司董事(shì)、高级管理人员承担民事(s開綠hì)赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
第十三条股东请求公拍人司分配利润案件，应当列公司为被(bèi)告。
風上; 一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方雪拍案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方市身案的股东會(huì)或者股东大會(huì)的有效風呢决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无不議法执行决议的抗辩理由不成(chéng)立的，人民法院应当判决公司分站按照决议载明的具体分配方案向(xiàng)股东分配利润。
第十五条股东未提交载請爸明具体分配方案的股东會(huì)或者股东大會(huì)决议，请求公司分配也亮利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律國資规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造聽快成(chéng)损失的除外。
第十六条有限责車物任公司的自然人股东因继承發(fā)答大生变化時(shí)，其他股东主张依据公司法第七十一劇會条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有跳吃规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条有限责任公司的股东相件向(xiàng)股东以外的人转让股权，应就(jiù舞費)其股权转让事(shì)项以书面(miàn)或者家報其他能(néng)够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股費妹东半数以上不同意转让，不同意的股东不购快員买的，人民法院应当认定视为同意转让。
經(jīng)股东同意转让的股愛員权，其他股东主张转让股东应当向(xiàng)其以书面(miàn)或者服草其他能(néng)够确认收悉的合理方式通知转让股权的很紙同等条件的，人民法院应当予以支持。
經(jīng)股东同意转让的股权件又，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，海黃但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
工厭; 第十八条人民法院在判断是否符合空銀公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”時(西水shí)，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等鄉去因素。
第十九条有限责任公司的股她司东主张优先购买转让股权的，应当在收到(dào)通知後(hòu)，在公司章讀家程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程訊謝沒(méi)有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知黑吃确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期能答间为三十日。
第二十条有限责任子報公司的转让股东，在其他股东主张优先來自购买後(hòu)又不同意转让股权的，對(duì)其他股东优先购买的主张車間，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者的看全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合能熱理的，人民法院应当予以支持。
第男制二十一条有限责任公司的股东向(xiàng)股东以外的人转让股視舞权，未就(jiù)其股权转让事(s在拿hì)项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优北廠先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的訊我，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道(dào)或者应当知道亮秒(dào)行使优先购买权的同等条件之日起(qǐ)三十日内沒(méi妹西)有主张，或者自股权变更登记之日起(qǐ)超草湖過(guò)一年的除外。
前款规些來定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同時(sh冷空í)主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东人能非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行器他使优先购买权而不能(néng)实现合同目的的，可樹但以依法请求转让股东承担相应民事(shì)责任。
第二十二条通過(g對志uò)拍卖向(xiàng)股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法門秒第七十一条第二款、第三款或者第西這七十二条规定的“书面(miàn湖得)通知”“通知”“同等条件”時做美(shí)，根据相关法律、司法解释确定。
&nbs報著p; 在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司國(gu土村ó)有股权的，适用公司法第七十一条第為媽二款、第三款或者第七十二条规定的“书面(miàn)通知”“通知”“同等条件”慢時時(shí)，可以参照产权交易场所的交易文厭规则。
第二十三条监事(s睡火hì)會(huì)或者不设监事(sh技快ì)會(huì)的有限责任公司的监事(shì)依据公司法第一百五十一条第間藍一款规定對(duì)董事(shì)、高级管理人员提起(qǐ門離)诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事(shì)會(huì)主席或者不设监事(門器shì)會(huì)的有限责任公司的监事(shì)代表公司進是影(jìn)行诉讼。
董事(聽少shì)會(huì)或者不设董事(shì)會(huì)的有限會技责任公司的执行董事(shì)依据公司法第一百五十一条第一款规定對(d水裡uì)监事(shì)提起(qǐ)诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定舊作對(duì)他人提起(qǐ)诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事(sh的她ì)長(cháng)或者执行董事(shì)畫算代表公司進(jìn)行诉讼。
第二十四条符合公司們音法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法村話第一百五十一条第二款、第三款规定，直接對(duì離玩)董事(shì)、监事(shì秒答)、高级管理人员或者他人提起(又站qǐ)诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
&nbs舞會p; 一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以票但相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同通火原告。
第二十五条股东依湖會据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起(qǐ)诉讼的案為紅件，胜诉利益归属于公司。股东请求被(bèi)城腦告直接向(xiàng)其承担民事(shì)责任的，人民法院不予為大支持。
第二十六条股东依据公司法第一百五十討又一条第二款、第三款规定直接提起(qǐ)诉讼的案件，其诉他這讼请求部分或者全部得到(dào)看大人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
&nb行子sp; 第二十七条本规定自20算兵17年9月1日起(qǐ)施行。
都計本规定施行後(hòu)尚未终审的案件，适用本规定;本规定施行前已經(jīng業家)终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
