最高人民法院关于适用《中华人民共和國(guó)公司法》若樹會干问题的规定（五）

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法释〔2019〕7号

   &公你nbsp; &nbs化還p;     習說;      聽服;   &n化厭bsp;    船一     &理暗nbsp;   術慢2019年4月28日

  为正确适用《中华人民共和國(g視亮uó)公司法》，结合人民法院审判实践，就(jiù)股东权益保資讀护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定理子。

  第一条  关联交易损害金會公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东空弟、实际控制人、董事(shì)、监事(shì話海)、高级管理人员赔偿所造成(chéng技愛)的损失，被(bèi)告仅以该交易已經(jīng)履行了信息披露、經(門美jīng)股东會(huì)或者股东大會司作(huì)同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程船志序为由抗辩的，人民法院不予支持。

  公司沒(méi)有提起(qǐ)诉讼的，說件符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一對票百五十一条第二款、第三款规定向(xiàng)人民法院提起(qǐ技機)诉讼。

  第二条  关联交易合同存在爸鐘无效或者可撤销情形，公司沒(méi)有起(qǐ)诉合同相對(duì)方的秒綠，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以通聽依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定雨間向(xiàng)人民法院提起(qǐ)诉讼。

  第三条  董事(shì)任期届满前被(b算船èi)股东會(huì)或者股东大會(huì作票)有效决议解除职务，其主张解除不發(fā)生法匠年律效力的，人民法院不予支持。

董事(shì)职务被(bèi)解除後(hòu)，飛村因补偿与公司發(fā)生纠纷提飛中起(qǐ)诉讼的，人民法院应当依那日据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因空美、剩余任期、董事(shì)薪酬等因素，确定是否补偿以及睡風补偿的合理数额。

  第四条  分配利润的股东會(huì)或者股东大會還日(huì)决议作出後(hòu)，公司应当在决议载金雨明的時(shí)间内完成(chéng)利润分配。决议沒(méi)有载明時(水議shí)间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定時(shí區家)间或者時(shí)间超過(guò)一年的，公司应当自决议作出之日起(窗麗qǐ)一年内完成(chéng)利润分配。

  决议中载明的利润分配完成(chéng)時(shí)间超過(拿會guò)公司章程规定時(shí)间的，股东可以依据公司法第二錢年十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于相快该時(shí)间的规定。

  第五条  人民法院审理涉報分及有限责任公司股东重大分歧案件時(shí)，应当注重调解。当女路事(shì)人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法計但律、行政法规的强制性规定的，人民風很法院应予支持：

  （一）公司回购部畫機分股东股份；

  （二）其他股东受让部分股东股份；

  （三）他人受让部分股东股份；

  （四）公司减资；

  （五）公司分立；

  （六）其他能(né愛金ng)够解决分歧，恢复公司正常經(jīng)营，避免公司解散的方式。

  第六条  本规定自2019年4月29日起(qǐ)施行。

  本规定施行後(hòu)尚未终审的案件，适用笑明本规定；本规定施行前已經(jīng)终审購上的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不花視适用本规定。

  本院以前發(fā)布的筆議司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。