《关于加强中央企业商誉管理的通知》國(guó)资發(f做工ā)财评规〔2022〕41号

关于加强中央企业商誉管理的通知

各中央企业：

  近年来，随著(zhe)中央企业投资并购不断增加，形看中成(chéng)的商誉规模大幅增長(cháng)。但在日常工看東作中我们發(fā)现，部分企业存在高溢价、高商誉、高减值的连锁风空生险,以及商誉初始金额确认不准确、减值测试書文不规范、信息披露不充分等问题。为加强中央企业商誉管理，夯实是吃财务會(huì)计信息质量，有效男秒防范化解风险，推动企业高质量發(fā)展，实现國(guó)有资产保值增值，现將員拍(jiāng)有关事(shì)项通知如下：

一、高度重视商誉管理，维护國(guó)有资产腦低安全

  本通知所指商誉，是指企业在對(duì)外并购中形成(chéng)廠頻，合并成(chéng)本超過(guò)被(什暗bèi)并购企业可辨认净资产公允价值份额且場體单项入账的资产。過(guò)高的商誉预示可能(néng)存在较大的减值风险，唱愛如果管理不当將(jiāng)對(duì)企业权費的益、會(huì)计信息质量产生重大影响，還(hái亮算)會(huì)加剧企业經(jīng)营业绩的波动，影响愛聽企业平稳运行。

  各中央企业要正确认化空识、高度重视商誉管理的重要性，切实落实主体短湖责任，不断提升全链条、全周期的商誉管理能(大黑néng)力，特别要將(jiāng)喝術境外项目以及溢价率（即支付對(duì)价/經(jīng)备案的收购股份對(duì)应评估价值-1）高于船飛兩(liǎng)年内可比行业或企业平均水平50%以上的项目（以下称高溢視報价项目）作为管理重点，实施从严管控，及時(shí)化解高商誉知坐潜在风险，切实夯实资产质量，维护國男新(guó)有资产安全。

二、切实加强源头管控，防范商誉虚增风险

（一）進(jìn)一步规范投前要爸管理，严控定价风险。

  并购投资是商誉的源头。中央企业要按照《中央企业投资监督管理舞對办法》（國(guó)资委令第34号）及实施细则有关要求，加强并购投资的源头管理，确保并购项目与見有發(fā)展战略相一致、与年度预算相輛火衔接、与投资能(néng)力相匹配。要秉持谨慎性笑房原则扎实開(kāi)展并购前可研论证和尽职暗有调查，充分获取被(bèi)并购方的财务和腦好非财务、内部和外部信息，全面(miàn)了解标的企业的議子行业背景、财务状况、未来盈利能(néng)力、管理团队水平等情有照况。要规范实施资产评估，严格履行评估工作程序；敦促评估机构影遠结合行业發(fā)展趋势审慎開(kāi)展业绩预测，合理选用评明現估方法；對(duì)不同方法评估值差异较大的项目，要重新论证业绩预喝銀测、折现率、可比對(duì)象等关键要素的科學(xué)合理性。要重点关雨低注评估增值和收购溢价，對(duì)其必要性、合理性進(jìn)行充分相也论证，對(duì)高溢价项目要按照企业现有决策权限至少上提内部一校區个层级進(jìn)行决策，实施从严审查，防止溢价過(guò)高虚增商誉规模匠飛，从源头降低對(duì)企业资产结构和财务状舞謝况的潜在影响。

（二）進(jìn)一步规范运营管理，严控业绩风险。

  中央企业要合理规范运用业绩承诺、對(duì森男)价分期递延支付等手段對(duì)并购项目建立业绩保险、惩罚和激励机制，懂理保障并购项目長(cháng)期盈利能(néng)力。要加强對(du兒醫ì)并购企业的管理，按照投资预设的發(fā)展目标、經(自男jīng)营方针和战略规划加强协呢劇同整合，强化运行情况的跟踪分析和投後(hòu)评价，黃上提前预判、及時(shí)化解各类經(jīng)营风险，持续提升其成(ché西農ng)長(cháng)性和盈利能(néng快歌)力。要充分發(fā)挥相关企业核心竞争力的增益效应，把并购商誉转化为企业现藍海实的發(fā)展能(néng)力，對(duì)未达到我討(dào)投资预期的并购项目要研究制定针對(duì)性的改進(jìn)提但樂升措施或项目退出安排，从根本上防范商誉减值风险。

三、规范商誉计量管理，夯实會(huì)计信息质量

（一）严格商誉初始确认。

  商誉初始确认计量是後(hòu問自)续會(huì)计处理的基础。中央企业应当严格根据《企业也城會(huì)计准则》將(jiān老會g)合并成(chéng)本在并购日资产负债中（有形资产、无形资产什票、确认负债、或有负债）進(jì師老n)行合理分配，确实不可分配的部分才可确认为商誉。应当充分识别被(bèi鐵讀)并购企业专利权、非专利技术、特定客户关系、商标权、著作通高权、土地使用权、特许权等符合可辨认性标准的无形资产，不得將(ji城文āng)其确认为商誉。商誉应当在购买日分摊至相关资产组，认定资产组要以鐵冷独立产生现金流入为主要依据，不应包括与商誉无关的资产及负债，後(hòu間用)续會(huì)计期间应当保持一致、不得随意变更；确因业务重组、整合等原因美飛發(fā)生变化，需及時(shí)將(ji校拍āng)商誉账面(miàn)价值重新分摊至受影响生月的资产组，并提供充分的理由及依据。後(hòu)续發(fā相作)现商誉初始确认计量、资产组认定或西習商誉分摊出现差错，应当及時(shí)進(jì人地n)行账务调整处理。

（二）严格商誉减值测试。

  商誉减值测试是商誉管理的重点。中央企业应当梳理好爸、明确商誉减值迹象的具体情形，包括但不限于现金流麗綠和效益持续恶化或明显低于预期、主要产品技术升還畫级迭代、行业环境或产业政策發(fā)生根本改变、所在國(guó)别地区宏市舞观环境风险突出等。要加强對(duì)减值迹象的动态跟踪监控，严格按照會(hu冷分ì)计准则要求，在减值迹象出现時(shí)及時(shí)進(jìn)行减開關值测试，每年年度终了应当集中對(duì業呢)商誉進(jìn)行减值测试。要重点关注减值迹象對(duì)未来现金净流量還作、折现率、预测期等关键参数的影响歌科，合理确定可收回金额，必要時(shí)可聘请相关专家或独立第三方鐘民参与减值测试；對(duì)于连续3年出现减值迹象但测试结果未显示發(fā)生减值的要重新审视关键音近参数的合理性。要合理区分并分别处理商誉减值事(shì)厭嗎项和并购重组相关方的业绩补偿事(shì)项，不得以話姐存在业绩补偿承诺为由不進(jìn)行科匠商誉减值测试。

（三）严格商誉信息披露。

  商誉信息披露是商誉管理的重要内容。中央企业应当按照會(huì)计月明准则要求规范披露所有与商誉减值有关的重要有用信息，身計不断提高完整性、真实性和可比性，严禁出现虚假、误导性陈述或重大化麗遗漏等情形。要全面(miàn)反映商誉所在资产组的相关信會爸息，资产组构成(chéng)發(fā)生变化应当充分披露导致其变化的事(shì她工)实与依据。要全面(miàn)反映商誉對(duì)应资产组并购预期实现情况，快紅以及减值测试的关键参数、過(guò)程与報匠方法，与以前年度不一致的应当說(s通月huō)明存在的差异及原因。

（四）严格商誉终止确认。

  商誉终止确认是商誉全生命照們周期管理的最後(hòu)环节。店為根据《企业會(huì)计准则》相关规定，對(duì)并购都友子企业或项目整体進(jìn)行再转让的，应当及時(shí)將(j友鐵iāng)商誉一同转让；對(duì)资产组進(jìn)行再转让房務的应当确认转让损益，并终止确认该资产组對(duì)应商誉；對(duì)并购子企亮雨业由于设计寿命到(dào)期、政府主管部门不再授权等原因停止生产經(j訊輛īng)营，需要提前判断资产组预期现窗湖金流入，及時(shí)计提减值损失，到(dào)期退出後到農(hòu)及時(shí)终止确认商誉。

四、持续完善長(cháng)效机制，落实商誉管理责任

（一）加快制度机制建设。

  制度机制是规范商誉管理的保障。中央企业要制定并不断完善商區關誉管理专门制度，明确商誉管理各环那冷节责任部门，探索建立涵盖规划、投资、运輛計营、财务、审计等部门的商誉协同管理机制，细化操作流年醫程以及关键管控点，形成(chéng)贯在房穿于投资前、中、後(hòu)全過(guò)程站什的具体操作规范指引，特别是要结合自身实际和所在行业特点明确商誉减值間路迹象和减值测试的触發(fā)条件，降低聽那自由裁量空间，避免减值测试流于形式。要加强商誉相关内容培训，切实提這一高商誉管理的能(néng)力和水平。

（二）加强中介服务支撑。

  中央企业可以借助中介机构的力量和专业优势，有效识别和管控商誉风险服通。開(kāi)展并购交易時(shí)应当充分利問道用独立、客观、公正的第三方评估机构确保交易价格的公允性，合理控制門離商誉规模。需借助中介机构開(kāi)展商誉减值姐歌测试時(shí)，应当聘请有胜熱時任能(néng)力的中介机构對(duì)商誉实施充分的风险评估、區吃控制测试、实质性测试等程序，审核商誉减值的假设、参数和测试模型的合理性，到線杜绝滥用會(huì)计估计甚至违反會(huì)计准则的行为。要明确区分雜明中央企业自身和中介机构在商誉管理方面(miàn)的责任。要督促中介机构她開规范执业、勤勉尽责，中央企业如發(f土水ā)现中介机构存在违规执业行为，要及時(shí)采票森取法律手段维护合法权益。

（三）加大监督检查力度。

  加强监督检查是防范化解商誉风险的关键。中央企业謝歌应對(duì)商誉管理涉及投资并购、生产运营、會(huì)计核算等全過(gu些一ò)程開(kāi)展审计监督，重点关注高溢价和高减值项目，及時(sh拿紙í)發(fā)现管理漏洞和违规问题得路，重大资产损失及损失风险应按照有关规定及時(shí)向(xiàng)從哥國(guó)资委报告。要高度重视外部审计监管机音跳构對(duì)商誉管理特别是商誉减值及减值风险的审计检查意见，要强化整改落微要实，不断规范經(jīng)营管理，夯实资产质量。對(duì)违规造公們成(chéng)國(guó)有资产损失、會(huì)计信息失真等严重不良後(微路hòu)果的问题，國(guó)资委將(ji我到āng)依据有关规定严肃開(kāi)展专商從项调查和责任追究工作，涉嫌违纪违法的，依法依规移送有关部门处理。很秒

國(guó) 资 委

2022年5月24日